航天宏图：北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 -9游会官方

　　十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....................... 7

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　航天宏图、公司、发行人 指 航天宏图信息技术股份有限公司，曾用名“北京航天宏图信息技术股份有限公司”

　　宏图有限 指 北京航天宏图信息技术有限责任公司，曾先后用名“北京世纪网图信息技术有限公司”、“北京华迪宏图信息技术有限公司”

　　启赋投资 指 三亚市启赋创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）”

　　航天基金 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）

　　航星盈创 指 北京航星盈创科技中心（有限合伙），曾用名“北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）”

　　嘉慧诚 指 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙）

　　架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）

　　阿普瑞 指 北京阿普瑞投资咨询有限公司

　　新余启赋 指 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）

　　深圳赋凌 指 深圳市赋凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　浙江启赋 指 浙江经协启赋投资管理有限公司

　　合宇重器 指 温州合宇重器企业管理合伙企业（有限合伙）

　　星辰空间 指 北京星辰空间科技有限公司

　　宏图国际 指 宏图国际信息技术有限公司

　　云南宏图 指 云南航天宏图信息技术有限公司

　　湖南宏图 指 湖南航天宏图无人机系统有限公司

　　南京宏图 指 南京航天宏图信息技术有限公司

　　西安宏图 指 西安航天宏图信息技术有限公司

　　广东宏图 指 广东航天宏图信息技术有限公司

　　吉林宏图 指 吉林航天宏图信息技术有限公司

　　宏图软件 指 北京航天宏图软件技术有限公司

　　上海宏图 指 上海宏图空间网络科技有限公司

　　宏图遥感 指 航天宏图（上海）空间遥感技术有限公司

　　浙江鸿图 指 浙江鸿图航天信息技术有限责任公司

　　苏州宏图 指 苏州航天宏图软件技术有限公司

　　黑龙江宏图 指 黑龙江航天宏图信息技术有限责任公司

　　济南宏图 指 济南航天宏图信息技术有限公司

　　海南研究院 指 海南卫星海洋应用研究院有限公司

　　河南宏图 指 河南航天宏图信息技术有限公司，曾用名“鹤壁航天宏图信息技术有限公司”

　　黄冈宏图 指 黄冈航天宏图信息技术有限公司

　　苏州宏图 指 苏州航天宏图软件技术有限公司

　　江西宏图 指 江西航天宏图科技发展有限公司

　　福建宏图 指 福建航天宏图信息技术有限公司

　　包头宏图 指 包头航天宏图信息技术有限公司

　　重庆虹图 指 重庆航飞虹图信息技术有限责任公司，曾为发行人全资子公司，已于9年12月26日注销

　　本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

　　本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所

　　本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师

　　国信证券、保荐券商 指 国信证券股份有限公司

　　兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国融 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司

　　致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司

　　北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会

　　《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

　　《论证分析报告》 指 发行人为本次发行编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》

　　《可行性分析报告》 指 发行人为本次发行编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》

　　《审计报告》 指 致同于2022年6月10日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110a02252号）

　　《内部控制鉴证报告》 指 致同于2022年6月10日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110a012593号）

　　《前次募集资金使用鉴证报告》 指 致同于2022年5月20日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110a011309号）

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《证券发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证监会令第171号）

　　《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（中国证监会令第178号）

　　《审核问答》 指 《上海证券交易所关于发布的通知》（上证发[2020]52号）

　　《问题解答》 指 《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）

　　《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）

　　《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）

　　《编报规则》 指 《中国证券监督管理委员会关于发布的通知》（证监发[2001]37号）

　　《律师工作报告》 指 君泽君为本次发行出具的《关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（君泽君[2022]证券字2022-037-1-2）

　　中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

　　注：本法律意见书中部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

　　关于航天宏图信息技术股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券的

　　致：航天宏图信息技术股份有限公司

　　北京市君泽君律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，就本次发行事宜，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《编报规则》、《业务管理办法》和《业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的要求，出具《律师工作报告》和本法律意见书。

　　为出具《律师工作报告》和本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》和本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向发行人董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

　　本所依据《律师工作报告》和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　《律师工作报告》和本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、鉴证报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师并不具备核查并做出评价的适当资格。

　　《律师工作报告》和本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

　　本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到了发行人向本所律师做出的如下保证：发行人已提供了出具《律师工作报告》和本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，电子文件与签署文件完全一致。对于那些对出具《律师工作报告》和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

　　《律师工作报告》和本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意《律师工作报告》和本法律意见书作为发行人本次发行的申请材料的组成部分，并对《律师工作报告》和本法律意见书承担责任。

　　本所及本所律师保证由本所同意发行人在《募集说明书》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师根据《证券法》的规定以及《业务管理办法》和《业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　2022年5月20日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于9游会官方向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于9游会官方向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于9游会官方向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》及其他与本次发行相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。

　　2022年6月7日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会。出席股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计62名，代表股份108,594,141股，占发行人总股本的58.88%。发行人为本次股东大会提供了网络投票方式，并对中小投资者表决情况进行了单独计票。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过了发行人本次发行的相关议案。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；发行人股东大会已授权董事会并由董事会进一步授权董事长及其授权人士具体办理本次发行事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行已获得发行人内部的有效批准和授权。

　　发行人本次发行已获得发行人必要的批准和授权，尚须经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人是由宏图有限以经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司。

　　2019年7月4日，发行人取得中国证监会下发的《关于同意北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1220号），首次公开发行人民币普通股4,150万股，其股票于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“航天宏图”，证券代码为688066。

　　发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2022年6月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：84h），公司注册资本为184,429,281元，住所为北京市海淀区西杉创意园四区5号楼3层301室，法定代表人为王宇翔，经营范围为：许可项目：测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；建设工程勘察；建设工程设计；互联网新闻信息服务；通用航空服务；国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；国内贸易代理；环境保护监测；技术进出口；进出口代理；货物进出口；卫星通信服务；信息系统集成服务；海洋气象服务；气象观测服务；卫星导航服务；软件开发；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥感应用系统集成；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限为长期。

　　根据公司说明并经本所律师对法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》、《审计报告》、相关合同、决议及公告文件等的核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

　　本所律师认为，发行人系依法设立且其股票在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人有效存续至今，不存在相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规定的应当终止的情形。

　　根据相关法规的规定，本所律师对发行人的下列事项进行了逐项核查：

　　（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件

　　1、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》diyi百六十一条的规定。

　　2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事会为常设的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设销售中心、质量管理中心、航天宏图研究院、运营管理中心、财务部、人力资源部、证券投资部等职能部门，各机构和部门分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条diyi款第（一）项的规定。

　　3、根据《审计报告》，发行人2019-2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7310.61万元、11,482.87万元及15,135.55万元，发行人zui近三年平均可分配利润为11,309.68万元。根据《论证分析报告》、《可行性分析报告》及发行人书面确认，本次可转换公司债券的发行总额不超过106,000万元，按照合理利率水平计算，发行人zui近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条diyi款第（二）项的规定。

　　4、根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行可转换公司债券募集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，改变资金用途将经债券持有人会议作出决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　5、如本法律意见书本章第（二）部分所述，本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

　　6、本次发行系发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，发行人亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

　　7、经本所律师核查，发行人已聘请具备保荐资格的国信证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

　　（二）本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件

　　1、如本法律意见书本章第（一）部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条diyi款第（一）项的规定。

　　2、如本法律意见书本章第（一）部分所述，发行人zui近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》第十三条diyi款第（二）项的规定。

　　3、如本法律意见书本章第（四）部分所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条diyi款第（三）项的规定。

　　4、如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（二）项的规定。

　　5、如《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”及第八章“发行人的业务”之第（五）部分“发行人的持续经营”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（三）项的规定。

　　6、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同对发行人zui近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（四）项的规定。

　　7、如本法律意见书本章第（四）部分所述，发行人zui近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（五）项的规定。

　　8、根据《前次募集资金使用鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第十条第（一）项的规定。

　　9、根据发行人说明、发行人董事、监事及高级管理人员填写的《情况调查表》、发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明以及本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）、百度（）、搜狗

　　（）等搜索引擎查询的结果，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在zui近三年受到中国证监会行政处罚，或者zui近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第十条第（二）项的规定。

　　10、根据发行人及其控股股东和实际控制人王宇翔、张燕夫妇出具的说明并经本所律师核查发行人历次公告文件及在证券期货市场失信记录查询平台

　　（）、中国裁判文书网（）、百度（）、搜狗（）等搜索引擎查询的结果，发行人及其控股股东、实际控制人zui近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第十条第（三）项的规定。

　　11、根据发行人及其控股股东和实际控制人王宇翔、张燕夫妇出具的说明、其户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查发行人历次公告文件及在中国裁判文书网（）、证券期货市场失信记录查询平台

　　（）等搜索引擎查询的结果，发行人及其控股股东、实际控制人zui近三年不存在******、******、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第十条第（四）项的规定。

　　12、本次发行系发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形，发行人亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　（三）本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》的规定

　　1、根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发行募集资金净额将用于交互式全息智慧地球产业数字化转型项目、补充流动资金，属于科技创新领域的业务，且不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行办法》第十五条及第十二条第（一）款的规定。

　　2、根据《网络强国战略实施纲要》、《数字经济发展战略纲要》、《“十四五”数字经济发展规划》及自然资源部办公厅《关于全面推进实景三维中国建设的通知》，本次发行募集资金投资的交互式全息智慧地球产业数字化转型项目符合国家产业政策；根据《募集说明书》、《可行性分析报告》并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护、管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金投资项目符合《证券发行办法》第十二条第（二）款的规定。

　　3、根据《募集说明书》、《论证分析报告》并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（四）本次发行符合《审核问答》及《问题解答》的规定

　　1、如本法律意见书本章第（三）部分所述，本次发行募集资金服务于实体经济，主要投向科技创新领域，符合国家产业政策，且募集资金投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，本次发行募集资金投向、使用与管理符合《审核问答》问答2的规定。

　　2、根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发行用于补充流动资金及用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出视同补充流动资金的金额合计为30,400.00万元，占本次发行募集资金总额106,000万元的28.68%，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《审核问答》问答4的规定。

　　3、如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第（四）部分“发行人的对外投资”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有129家全资或控股公司、3家参股公司或企业及1家分公司，发行人zui近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人于2022年1月作为有限合伙人，认缴翠湖二期基金2000万元，占比9.45%的合伙份额。翠湖二期基金为私募股权投资基金，其合伙协议载明的经营目的为投资于符合北京市城市功能定位和相关产业政策导向的中小企业，特别是处于天使期、初创期、早中期的科技型、创新性中小企业。根据发行人于2021年12月9日发布的《航天宏图信息技术股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易公告》（公告编号：2021-057），发行人出于为推动完善公司卫星产业生态建设，在更大的范围内寻求对公司具有战略意义的产业合作机会，提升公司综合竞争力和整体价值，通过借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势的目的认购了翠湖二期基金2000万元的合伙份额。考虑到发行人作为有限合伙人无法对翠湖二期基金实施控制，也无法确保翠湖二期基金zui终投资于发行人所处的产业链上下游企业，出于谨慎原则，发行人已从本次发行募集资金总额中将对翠湖二期基金的投资金额2000万元全部扣除，符合《审核问答》问答5的规定。

　　4、根据《募集说明书》、《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次系首次发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过106,000万元；根据《审计报告》及发行人截至2022年3月31日的财务报表，2019-2021年度及2022年1-3月，发行人合并报表口径的经营活动现金流入金额分别为44,125.86万元、

　　为-14,080.42万元、7536.02万元、-11,900.92万元及-38,429.99万元；截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为21.03%、29.10%、34.69%和35.77%，发行人资产负债结构合理；截至2021年12月31日，发行人经审计的净资产为226,327.06万元；截至2022年3月31日，发行人未经审计的净资产为221,934.04万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人zui近一期末净资产的50%。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《问题解答》问答30的规定。

　　如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人前身宏图有限成立于2008年1月24日，发行人是由宏图有限以经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司。发行人改制为股份有限公司过程中存在因审计事项追溯调整而导致公司设立时净资产不足实收资本的情形。

　　本所律师认为，鉴于发行人实际控制人已对因审计事项追溯调整而导致的公司净资产不足实收资本部分予以了现金补足，并经致同出具《验资复核报告》进行了专项审核，发行人亦就该等事项履行了必要的内部决策程序，因此，前述事项不会影响发行人设立及存续的有效性，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人是由宏图有限整体变更设立的股份有限公司。在公司设立过程中，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、设立方式、发起人的权利和义务、费用、违约条款及争议解决方式等内容做出了明确约定。

　　本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）审计、资产评估及验资等事项

　　如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之第（一）部分“发行人的设立程序”所述，发行人设立过程中聘请兴华出具了《审计报告》（（2016）京会兴审字第0801m0007号）、《验资报告》（[2016]京会兴验字第0801m0001号），聘请国融出具了《北京航天宏图信息技术有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第090008号）；对因审计事项追溯调整而导致公司设立时净资产不足实收资本的情况，发行人聘请致同出具了《验资复核报告》（致同验字（2017）第110zc0351号）。

　　本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之第（一）部分“发行人的设立程序”所述，发行人于2016年3月7日召开了创立大会暨2016年diyi次临时股东大会，审议通过了整体变更发起设立股份有限公司的相关议案。

　　本所律师认为，发行人创立大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查发行人的营业执照、《公司章程》、《审计报告》等资料，发行人的主营业务为遥感及北斗导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应用服务。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”所述，发行人及其控股子公司已获得其实际从事的业务所需获得的相关批准、许可、同意或******。

　　根据发行人、发行人主要股东和实际控制人出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其经营范围中的业务，未受到发行人主要股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响，发行人的9游会官方的业务范围独立于发行人的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的9游会官方的业务范围，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　本所律师认为，发行人的业务独立于发行人的股东单位及其他关联方。

　　根据发行人提供的资产清单及相应的权属******、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的房屋、设备、专利、注册商标以及软件著作权等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查《审计报告》等资料，发行人的控股股东及实际控制人不存在违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

　　本所律师认为，发行人的资产独立完整。

　　经核查发行人提供的公司员工花名册、《员工手册》、《月度绩效考核管理办法》等制度、社会保险费与住房公积金缴纳凭证、社会保险及住房公积金主管部门开具的合规证明，并经本所律师抽查部分劳动合同，发行人与公司员工签订了劳动合同，并建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。

　　经核查发行人《公司章程》、相关股东大会、董事会、监事会决议及劳动合同，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人的高级管理人员为总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

　　根据发行人的书面确认、高级管理人员填写的《情况调查表》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

　　本所律师认为，发行人的人员独立。

　　根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事会为常设的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设销售中心、质量管理中心、航天宏图研究院、运营管理中心、财务部、人力资源部及证券投资部等职能部门。

　　根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发行人的股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的情形。

　　本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构混同的情形。发行人的机构独立。

　　根据《审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访谈，发行人设有独立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

　　根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人制定了一系列包括财务费用报销制度等在内的财务会计管理制度；发行人及控股子公司独立开设银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人及控股子公司独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况；发行人建立了独立的工资管理制度，在有关社会保障、工薪报酬、住房公积金等方面均实行独立管理；发行人一直以自己的名义独立对外签订并履行各类合同/协议。

　　根据发行人出具的说明及本所律师的核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的法人以及有利益冲突的个人提供担保的情况；亦不存在以发行人名义取得的借款转借给前述法人/个人使用的情况。

　　本所律师认为，发行人的财务独立。

　　（六）发行人面向市场的自主经营能力

　　根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，能够独立开展遥感及北斗导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应用服务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。

　　综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人的资产独立完整，人员、机构、财务等均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　根据《发起人协议》，发行人设立时有9名发起人，其中，3名为自然人，为王宇翔、张燕及王泽胜，6名为机构，为启赋投资、嘉慧诚、架桥富凯、航天基金、阿普瑞及航星盈创。

　　本所律师认为，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

　　（二）发起人的人数、住所、出资比例

　　如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”之第（一）部分“发起人的资格”所述，发行人的发起人共9名，其中3名为中国籍自然人，6名为依据中国法律在中国境内设立的有限责任公司或有限合伙企业，均在中国境内有住所。

　　本所律师认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据《发起人协议》、兴华出具的《验资报告》（[2016]京会兴验字第0801m0001号）及致同出具的《验资复核报告》（致同验字（2017）第110zc0351号）并经本所律师核查，发行人系由宏图有限以整体变更方式设立的股份有限公司。各发起人以其对宏图有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，宏图有限拥有的设备等有形资产及专利、商标、软件著作权等无形资产和债权债务全部由发行人承继；截至本法律意见书出具之日，宏图有限的资产产权权属已变更至发行人名下。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。

　　经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人为王宇翔、张燕及航星盈创。其中，王宇翔和张燕系夫妻关系，为发行人的控股股东和实际控制人。航星盈创为发行人的员工持股平台，王宇翔担任其普通合伙人兼执行事务合伙人。

　　（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

　　如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人是由宏图有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：

　　序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例 股东性质

　　本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　（二）发行人及其前身的历次股权变动

　　发行人及其前身的历次股权变动详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”。

　　本所律师认为，发行人及其前身的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

　　（三）控股股东及实际控制人所持股份的质押

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、发行人提供的中证登上海分公司综合业务终端的查询结果并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未在其所持的发行人股份上设置任何质押。

　　（一）发行人的经营范围与经营方式

　　发行人及其控股子公司的经营范围、取得的相关非涉密业务资质和许可等详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之第（一）部分“发行人的经营范围与经营方式”。

　　本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得其实际经营业务所必须的授权、许可、批准、备案及登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

　　（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

　　如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第（四）部分“发行人的对外投资”所述，发行人持有宏图国际100%的股份，并通过宏图国际持有英国宏图、澳洲宏图、瑞士宏图、柬埔寨宏图、老挝宏图、迪拜宏图、新加坡宏图100%的股份及泰国宏图99.9999%的股份。

　　经本所律师核查，发行人在香港投资设立宏图国际，并通过宏图国际投资设立澳洲宏图、瑞士宏图、英国宏图、泰国宏图、柬埔寨宏图、新加坡宏图及迪拜宏图已履行的中国境内相关商务部门、发改委部门的备案程序情况详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之第（二）部分“发行人在中国大陆以外的经营活动”。

　　就发行人控股子公司宏图国际再投资设立老挝宏图事宜，根据发行人的确认，发行人正在办理发改委部门的项目备案及商务部门的再投资报告手续；就发行人控股子公司宏图国际再投资设立迪拜宏图事宜，根据发行人的确认，发行人正在办理商务部门的再投资报告手续。

　　根据《企业境外投资管理办法》第32条，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前”；根据《境外投资管理办法》第25条，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”。根据发行人说明及提供的相关注册资料，老挝宏图、迪拜宏图均于2022年设立，发行人控股子公司宏图国际尚未向老挝宏图投入资产、权益或提供融资、担保，因此，发行人控股子公司宏图国际再投资设立老挝宏图正在办理发改委部门的项目备案、商务部门的再投资报告手续及发行人控股子公司宏图国际再投资设立迪拜宏图正在办理商务部门的再投资报告手续不违反相关法规的规定。

　　本所律师认为，除发行人控股子公司宏图国际再投资设立老挝宏图事宜正在办理发改委部门的项目备案、商务部门的再投资报告手续及发行人控股子公司宏图国际再投资设立迪拜宏图事宜正在办理商务部门的再投资报告手续外，发行人在香港投资设立宏图国际，并通过宏图国际投资设立澳洲宏图、瑞士宏图、英国宏图、泰国宏图、柬埔寨宏图及新加坡宏图履行了中国境内的相关商务部门、发改委部门的备案程序及对外投资外汇登记程序，符合相关中国法规的规定；发行人控股子公司宏图国际再投资设立老挝宏图正在办理发改委部门的项目备案、商务部门的再投资报告手续及发行人控股子公司宏图国际再投资设立迪拜宏图正在办理商务部门的再投资报告手续不违反相关法规的规定。

　　根据发行人出具的说明并经本所律师核查宏图国际、澳洲宏图及瑞士宏图截至2021年12月31日的财务报表及英国宏图、柬埔寨宏图、老挝宏图、迪拜宏图、新加坡宏图及泰国宏图的相关注册资料，发行人上述境外子公司均于2020-2022年期间设立，目前尚在进行前期的市场调研阶段，尚未实质性开展经营活动。

　　经本所律师核查发行人的营业执照、工商底档资料、相关公告，发行人自2019年7月首次公开发行股票并在科创板上市以来，经营范围发生过三次变更，详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之第（三）部分“发行人业务的变更”。

　　经核查《审计报告》、《募集说明书》等文件和资料，本所律师认为，发行人的主营业务未发生重大变更，发行人上述经营范围变更履行了相关的内部决策程序和工商变更登记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为遥感及北斗导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应用服务。

　　本所律师认为，发行人主营业务突出，自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来，主营业务未发生变更。

　　根据《审计报告》及发行人2022年diyi季度报告、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方包括：

　　1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　发行人的控股股东及实际控制人为王宇翔、张燕夫妇，其一致行动人为发行人的员工持股平台航星盈创，王宇翔、张燕及航星盈创的基本情况详见《律师工作报告》第六章“发起人和股东”。

　　2、持有发行人5％以上股份的其他股东

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东及实际控制人王宇翔、张燕夫妇及其一致行动人航星盈创外，发行人不存在持有发行人5％以上股份的其他股东。

　　3、过去十二个月持有发行人5％以上股份的其他股东

　　经本所律师核查，过去十二个月持有发行人5％以上股份的其他股东为启赋投资及其一致行动人新余启赋，其基本情况详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之第（一）部分“发行人的关联方”。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股129家企业，并参股3家企业，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第（四）部分“发行人的对外投资”。

　　5、直接持有发行人5%以上股份的股东控制的法人或其他组织

　　截至本法律意见书出具之日，过去十二个月内直接持有发行人5%以上股份的股东启赋投资及其一致行动人新余启赋控制的法人或其他组织为深圳赋凌及浙江启赋，截至本法律意见书出具之日，启赋投资分别持有深圳赋凌99.99%的合伙份额及浙江启赋51.00%的股权。

　　截至本法律意见书出具之日，除发行人外，现持有发行人5%以上股份的股东王宇翔、张燕夫妇及其一致行动人航星盈创控制的法人或其他组织为合宇重器，其基本情况详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之第（一）部分“发行人的关联方”。

　　6、发行人的董事、监事、高级管理人员

　　发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。

　　7、发行人的董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业

　　8、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业

　　根据《审计报告》、相关公告等文件，发行人报告期内与上述关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”第（二）部分“关联交易”。

　　本所律师认为，上述关联交易已依法履行决策程序，符合相关法规及公司章程的规定。

　　（三）发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施

　　经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部相关制度中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度并建立了关联交易的决策制度，实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利于保证关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。

　　根据发行人控股股东及实际控制人王宇翔及张燕夫妇提供的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王宇翔先生控制的其他企业为航星盈创、合宇重器。其中，航星盈创为发行人的员工持股平台企业，本身不直接从事生产经营业务，与发行人之间不存在同业竞争；合宇重器为王宇翔作为普通合伙人及执行事务合伙人，发行人董事兼总经理廖通逵、发行人董事会秘书王军作为有限合伙人，三人共同投资星辰空间的持股平台企业，本身不直接从事生产经营业务，与发行人之间不存在同业竞争；截至本法律意见书出具之日，王宇翔、合宇重器合计持有星辰空间16.28%的股权，非星辰空间的控股股东及实际控制人，且星辰空间主要从事卫星推力器的研发、生产和销售，与发行人之间亦不存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王宇翔先生和张燕女士已出具《避免同业竞争承诺函》。

　　本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。

　　（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

　　根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人在2019年-2021年的年度报告及其他定期和临时公告中披露了报告期内的所有重大关联交易。此外，《审计报告》、《律师工作报告》等申报文件中亦披露了发行人报告期内的关联交易、发行人控股股东及实际控制人出具的关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的有关承诺。

　　本所律师认为，发行人上述关联交易和同业竞争事项已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　根据发行人提供的不动产权******、商品房（现房）买卖合同、购房款及契税缴纳凭证等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有两处房产及其所在分摊土地使用权，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第（一）部分“发行人的自有和租赁物业”。

　　本所律师认为，发行人合法拥有上述不动产的所有权。

　　经核查发行人提供的相关租赁合同、房产证、授权委托书等文件，发行人及其控股子公司合计租赁55处物业，其中，除5处物业系用于工业用途外，其余物业均用于办公或者办事处之用，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第（一）部分“发行人的自有和租赁物业”。

　　本所律师认为，除8处物业的租赁因出租方未能提供房产证或者有权出租的证明文件本所律师无法判断其法律效力，另有1处物业系出租人转租但未见产权人同意转租文件本所律师无法判断其法律效力外，其他租赁合法有效。此外，本所律师留意到，上述租赁均未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》706条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

　　根据发行人说明并经本所律师核查，前述存在产权法律瑕疵的租赁物业均为发行人及其控股子公司办公之用，如因上述产权法律瑕疵而导致发行人及其控股子公司无法继续使用上述房产的，发行人及其控股子公司较易找到替***性的经营场所，因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的业务经营和财务状况产生重大不利影响。

　　（二）发行人拥有和使用的知识产权

　　根据公司说明及确认、提供的相关商标注册证、专利******、计算机软件著作权登记******、相关域名******、相关费用缴费文件并经本所律师在中国商标网（网络链接为：）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（网络链接为：）、中国9游会官方的版权保护中心网站（网络链接为：）的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合计拥有23件注册商标、108件专利、636件计算机软件著作权及3个域名的所有权，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第（二）部分“发行人拥有和使用的知识产权”。

　　本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权的所有权。

　　根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括办公设备、电子设备（包括系统服务器、交换机、电脑及其他电子设备等）、运输设备和机械设备。

　　本所律师抽查了部分主要生产经营设备的购置合同及******，现场检查了部分生产经营设备、车辆，该等设备、车辆均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人拥有129家全资或控股公司，3家参股公司或企业，1家分公司，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第（四）部分“发行人的对外投资”。

　　本所律师认为，发行人上述子公司及分公司有效存续，发行人合法持有该等企业的股权。

　　（五）发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况

　　根据发行人出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之第五部分“发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况”所述的资产抵押及使用权受限的资产外，发行人的主要资产未设置其他抵押、质押或担保，且不存在产权方面的纠纷，发行人行使财产权利没有受到限制的情况。

　　本所律师审查了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同，包括授信/贷款合同、担保合同、采购合同、销售合同、投资合同，详见《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之第（一）部分“发行人的重大合同”。

　　本所律师认为，前述合同/协议符合《中华人民共和国民法典》的有关规定，均为合法有效，不存在潜在法律风险。

　　根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

　　根据《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”之第（二）部分“关联交易”列举的关联交易外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。发行人与关联方的关联交易不存在损害发行人利益的情形。

　　（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款

　　根据发行人《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款分别为5411.08万元、2555.43万元；根据发行人2022年1-3月的财务报表，截至2022年3月31日，发行人其他应收款、其他应付款分别为9068.81万元、1101.63万元。

　　根据公司说明及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款主要为保证金、押金及员工备用金等，金额较大的其他应付款主要为应付单位往来款和应付员工报销款等，上述款项均因正常的业务经营活动发生，合法有效。

　　十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

　　（一）发行人的重大资产变化及收购兼并

　　经本所律师核查，发行人于2021年以333,975,480元的价格向北京实创科技园开发建设股份有限公司购买了位于北京市海淀区翠湖北环路2号院4号楼-1至6层101，建筑面积为13,223.6平方米，用途为科研用房、车库、设备用房，房地产权证编号为京（2018）海不动产第0063052号的房产。上述房产购买已经发行人第二届董事会第十六次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了相关的信息披露义务。

　　除上述房产购买及《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”之第（二）部分“发行人及其前身的历次股权变动”中披露的发行人历次增资扩股外，发行人自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

　　本所律师认为，发行人上述房产购买及历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

　　（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

　　根据发行人提供的合同及相关公告文件，发行人于2021年7月与银河航天（北京）网络技术有限公司签署《“宏图一号”卫星星座研制技术开发合同》，发行人以21,500万元的价格委托银河航天（北京）网络技术有限公司承担研制建设、发射和在轨交付“宏图一号”（piesat-1）卫星星座项目（4颗卫星，一主三辅）等工作。根据本所律师核查，发行人上述重大资产购买已经发行人第二届董事会第十六次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了相关的信息披露义务。

　　本所律师认为，发行人拟进行的重大资产购买依法履行了内部决策程序及相关信息披露义务，该等资产购买不会对发行人本次发行的实质条件及《编报规则》规定的有关内容产生实质性影响。

　　根据发行人提供的公司章程、股东大会决议及有关会议资料等文件并经本所律师核查，发行人近三年至今的公司章程制定及修改情况详见《律师工作报告》第十三章“发行人章程的制定与修改”部分。

　　本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序。发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，详见《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之第（一）部分“发行人的组织机构”。

　　本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

　　（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

　　经本所律师核查，发行人已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，详见《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之第（二）部分“发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则”。

　　本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

　　经核查发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议资料等文件，发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来，共召开了11次股东大会、24次董事会和24次监事会会议，详见《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之第（三）部分“发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署”。

　　本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况

　　根据公司说明、提供的相关股东大会、董事会、监事会决议文件、劳动合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有9名董事，分别为王宇翔、刘澎、廖通逵、仲丛林、王咏梅、唐文忠、马永义、王瑛、李艳芳，其中，马永义、王瑛、李艳芳为独立董事；发行人有3名监事，分别为闫建忠、曹璐、苗文杰，其中，苗文杰为职工***表监事；发行人高级管理人员共有6名，分别为总经理廖通逵，副总经理李济生、云霞、施莲莉，董事会秘书王军，财务总监张姝雅；发行人共有6名核心技术人员，分别为王宇翔、廖通逵、李军、沈均平、田尊华、原亮。

　　本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况

　　根据公司说明、提供的相关股东大会、董事会、监事会决议文件、劳动合同并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况详见《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之第（二）部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况”。

　　本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动履行了必要的法律程序，合法有效。

　　经本所律师核查，发行人设立了3名独立董事，占全体董事人数的三分之一，其中一人为会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围符合中国证监会《上市公司独立董事规则》等现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（一）发行人及其控股子公司的税种、税率

　　根据公司说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期

　　城市维护建设税 应纳流转税额 7%

　　地方教育费附加 应纳流转税额 2%

　　如《律师工作报告》第十六章“发行人的税务及财政补贴”所述，报告期内，发行人及其控股子公司湖南宏图、西安宏图、南京宏图、广东宏图、吉林宏图、济南宏图、河南宏图、宏图遥感、江西宏图、包头宏图、黄冈宏图、苏州宏图有享受企业所得税优惠，发行人及其控股子公司西安宏图、南京宏图、宏图软件、广东宏图、浙江鸿图、云南宏图、湖南宏图、黑龙江宏图、吉林宏图、海南研究院、福建宏图、上海宏图、重庆虹图有享受增值税优惠。

　　根据国家税务总局北京市海淀区税务局、国家税务总局长沙经济技术开发区税务局（长沙县税务局）、国家税务总局苏州市相城区税务局diyi税务分局、国家税务总局浙江省税务局、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局diyi税务所、国家税务总局黄冈高新技术产业开发区税务局及国家税务总局黄冈市税务局第二税务分局、国家税务总局烟台经济技术开发区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局、国家税务总局北京市怀柔区税务局、国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局、国家税务总局牡丹江经济开发区税务局、国家税务总局鹤壁市淇滨区税务局、国家税务总局福建省税务局、国家税务总局石家庄市长安区税务局、国家税务总局唐山市路南区税务局、国家税务总局山西转型综合改革示范区税务局学府园区税务分局、国家税务总局海南省税务局、国家税务总局广州市南沙区税务局、国家税务总局深圳市税务局、国家税务总局南京市高淳区税务局diyi税务所、 国家税务总局南通市税务局第三税务分局、国家税务总局上海市青浦区税务局diyi税务所、国家税务总局上海市普陀区税务局diyi税务所、国家税务总局兰州市城关区税务局及国家税务总局兰州市城关区税务局酒泉路税务分局、国家税务总局昆明市盘龙区税务局、国家税务总局西安国家民用航天产业基地税务局、国家税务总局呼和浩特市新城区税务局diyi税务分局、国家税务总局包头市税务局及国家税务总局南昌经济技术开发区税务局出具的相关纳税证明并经本所律师核查《审计报告》等文件，除发行人控股子公司湖南宏图于2020年9月因未按规定保存开错作废的5张******被处以250元罚款、发行人控股子公司苏州宏图2021年度因未按期申报2021年3月份的印花税及4月份的印花税、增值税及城市维护建设税被处以50元罚款、发行人控股子公司浙江鸿图2021年度因未按期申报2021年5月份的印花税被处以50元罚款外，发行人及其控股子公司近三年未因税务违法行为受到行政处罚。

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》第60条diyi款第2项的规定，纳税人未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送***扣***缴、***收***缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人控股子公司湖南宏图、苏州宏图、浙江鸿图上述税务处罚金额较小，不属于情节严重的行为，亦不属于当时有效的《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2018年第54号）界定的重大税收违法失信案件范围。

　　本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年未因税务违法行为受到重大行政处罚。

　　根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度分别获得其他收益1277.98万元、901.04万元、5550.58万元；根据公司提供的2022年1-3月的财务报表，发行人2022年1-3月获得的其他收益为106.38万元。

　　综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策合法合规、真实有效。

　　十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业。

　　本所律师通过实地查看公司经营场所、对公司有关管理人员进行访谈、取得长沙经济技术开发区管理委员会产业发展局对本所的回函、核查《审计报告》、相关公告等文件及查询发行人及其控股子公司所在的北京市生态环境局网站

　　（）、兰州市生态环境局网站（）、庆阳市生态环境局网站（）、天水市人民政府网站

　　（）、石家庄市生态环境局网站（）、昆

　　明市生态环境局网站（）、大理市人民政府网站

　　（）、楚雄州生态环境局网站（）、广州市生态环境局网站（）、深圳市生态环境局网站

　　（）、东莞市生态环境局网站（）、湛江市生态环境局网站（）、汕尾市生态环境局网站

　　（）、杭州市生态环境局网站（）、浙江省湖州市生态环境局网站（）、嘉兴市生态环境局网站

　　（）、金华市生态环境局网站（）、衢

　　州市生态环境局门户网站（）、牡丹江市人民政府网站

　　（）、武汉市生态环境局网站 （）、呼和浩特市生态环境局网站（）、包头市生态环境局网站

　　（）、通辽市生态环境局网站（）、乌兰察布市生态环境局网站（）、锡林浩特市人民政府网站（）、赤峰市生态环境局网站（）、南京市生态环境局网站（）、苏州市生态环境局网站

　　（）、南通市生态环境局网站（）、无锡市生态环境局网站（）、徐州市生态环境局网站

　　（）、盐城市生态环境局网站（）、三

　　亚市生态环境局网站（）、长沙市生态环境局网站

　　（）、西安市生态环境局网站（）、榆林市生态环境局网站（）、铜川市人民政府网站

　　（）、延安市生态环境局网站（）、宝鸡市生态环境局网站（）、汉中市生态环境局网站

　　（）、太原市生态环境局网站（）、运城市生态环境局网站（）、长治市生态环境局网站

　　（）、大同市生态环境局网站（）、长春市生态环境局网站（）、上海市生态环境局网站

　　（）、济南市生态环境局网站（）、淄博市

　　生态环境局网站（）、菏泽市生态环境局网站

　　（）、烟台市生态环境局网站（）、潍坊市生态环境局网站（）、合肥市生态环境局网站

　　（）、宣城市生态环境局网站（）、广西柳州市生态环境局网站（）、广西玉林市生态环境局网站（）、钦州市生态环境局网站（）、

　　宜昌市生态环境局网站（）、黄冈市生态环境局网站

　　（）、毕节市人民政府网站（）、沈阳市生态环境局网站（）、葫芦岛市生态环境局网站

　　（）、丹东市生态环境局网站（）、大

　　连市生态环境局网站（）、朝阳市生态环境局网站

　　（）、成都市生态环境局网站（）、德阳市生态环境局网站（）、宜宾市生态环境局网站

　　（）、南充市生态环境局网站（）、

　　莆田市生态环境局网站（）、重庆市生态环境局网站

　　（）、西宁市生态环境局网站（）、中卫市人民政府网站（）、贵阳市生态环境局网站

　　（）、遵义市生态环境局网站（）、郑州市生态环境局网站（）、鹤壁市生态环境局网站

　　（）、信阳市生态环境局网站（）、漯

　　河市生态环境局网站（）、焦作市生态环境局网站

　　（）、保定市生态环境局网站（）、唐山市生态环境局网站（）、南昌市生态环境局网站

　　（）、衡阳市生态环境局网站（）、阿勒泰市人民政府网站（）、黄山市生态环境局网站

　　及哈尔滨市人民政府网站（），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。

　　2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票募集资金投资项目的具体情况如下：

　　序号 项目名称 项目总投资金额（万元） 募集资金使用金额（万元）

　　其中，上述第1项募投项目建设内容主要包括空天地全息感知体系建设、交互式全息智慧地球研发中心建设、产业数字化转型运营中心建设三部分，由发行人、发行人控股子公司辽宁无人机、宏图机器人、芜湖智造实施。根据发行人说明并经本所律师核查，上述募投项目的环评手续正在办理中。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募投项目不存在高危险、重污染的情形。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修订）》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，除上述募投项目的环评手续正在办理外，发行人本次募集资金投资项目符合国家环境保护有关法律法规的要求。

　　（二）发行人的产品质量和技术监督标准

　　根据本所律师在北京市市场监督管理局（）、中国市场监管行政处罚文书网（）的查询及发行人的确认,未显示有发行人因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　序号 项目名称 项目总投资金额（万元） 募集资金使用金额（万元）

　　其中，上述第1个募投项目建设内容主要包括空天地全息感知体系建设、交互式全息智慧地球研发中心建设、产业数字化转型运营中心建设三部分，由发行人、发行人控股子公司辽宁无人机、宏图机器人、芜湖智造实施。其中，拟由发行人控股子公司辽宁无人机实施的无人机研发生产基地项目已于2022年4月13日取得朝阳凌源经济开发区发改局下发的《关于项目备案证明》（朝凌开审备案[2022]8号），募投项目涉及的其他项目备案及环评手续正在办理中。

　　本所律师认为，除拟由发行人控股子公司辽宁无人机实施的无人机研发生产基地项目正在办理环评手续、其他实施主体航天宏图、宏图机器人及芜湖智造实施的募投项目正在办理项目备案及相关的环评手续外，发行人本次募集资金投向的项目已获得目前阶段所必需的有权部门的批准和备案。

　　（二）发行人前次募集资金使用情况

　　根据本所律师核查，发行人于2019年7月经中国证监会同意注册，向社会公开发行人民币普通股（a股）股票41,500,000股，每股面值1元，每股发行价格为17.25元，应募集资金总额为715,875,000元，减除发行费用（不含增值税）74,072,035.85元后，募集资金净额为641,802,964.15元；发行人于2021年7月经中国证监会同意注册，向特定对象发行人民币普通股（a股）股票17,648,348股，每股面值1元，发行价格为39.67元/股，实际募集资金总额为700,109,965.16元，扣除发行费用（不含增值税）10,747,328.23元后，实际募集资金净额为689,362,636.93元。

　　根据《前次募集资金使用鉴证报告》并经本所律师核查相关决议、公告文件，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金用途的情形。

　　根据《募集说明书》，发行人的发展目标和发展规划如下：“diyi、完善公司上游数据端布局，满足“数字中国”、“智慧城市”对空间信息技术的重要需求。公司通过募投项目建设，形成自主数据资源、自主处理软件、数据行业应用全产业链的优势，向用户提供数据-信息-知识一体化对地观测云服务，不断增强公司核心竞争力。第二、公司作为国内领先的卫星运营与应用服务提供商，拥有海量卫星数据资源以及数据处理分析挖掘的核心技术和研发基础，具备形成天空地一体化数据感知体系的先天优势。依托公司数据资源、无人机产业布。