湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书 -9游会官方

　　上市公司名称: 湖北楚天高速公路股份有限公司

　　收购人名称: 湖北省交通投资有限公司

　　住所: 武汉市汉阳区梅岩村59号金桥半山花园接待中心

　　收购报告书签署日期:二〇一一年四月二十二日

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北楚天高速公路股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在湖北楚天高速公路股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股份划转已获得湖北省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会核准，本次收购涉及上市公司股份超过３０％，收购人已向中国证券监督管理委员提出豁免要约收购申请。

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

　　（一）收购人—省交投公司基本情况介绍

　　公司名称：湖北省交通投资有限公司

　　注册地址：武汉市汉阳区梅岩村５９号金桥半山花园接待中心

　　企业法人组织机构代码：５６２７０７４３－８

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主营经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）

　　股东情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：武汉市汉阳区梅岩村５９号金桥半山花园接待中心

　　二、收购人的股权结构及实际控制人

　　根据省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发【２０１０】４２号）文件精神，省政府决定组建省交投公司，并整合省交通运输厅所属的高路集团及其所持有的楚天高速的国有资产权益进入省交投公司。省交投公司的实际控制人是湖北省国资委，其股权结构图如下：

　　■三、收购人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

　　省交投公司于２０１０年９月３０日组建成立，正处于公司成立初期，截至本报告签署之日，省交投公司尚不存在控制其他公司情况。

　　四、收购人从事的主要业务及zui近一年财务状况

　　省交投公司成立于２０１０年９月３０日，注册资本２０亿元人民币，是一家以开展全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）业务的公司。

　　省交投公司于２０１０年９月３０日组建成立，其２０１０年主要财务指标如下表：

　　■注：省交投公司２０１０年财务报表经大信会计师事务有限公司审计，出具了大信鄂审字【２０１１】第０１８８号标准无保留意见《审计报告》。

　　五、收购人zui近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

　　截至本报告签署之日，省交投公司zui近五年之内均没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　■zui近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在拥有权益的股份达到或超过５％的其他上市公司的情况。

　　根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发【２０１０】４２号）文件精神，湖北省政府决定组建省交投公司，并整合省交通运输厅所属的高路集团及其所持有的楚天高速的国有资产权益进入省交投公司。

　　为落实鄂政发【２０１０】４２号文件精神，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，高路集团拟将其所持有的楚天高速３７６，０６６，９３０股、占总股本４０．３６６％的国有股权无偿划转给省交投公司，使省交投公司成为楚天高速的diyi大股东，减少中间决策环节、提高管理效率，便于更加直接、高效地履行国有控股股东义务，加强上市公司的主营业务经营能力，改善上市公司盈利状况，从而提升上市公司价值，充分实现国有资产的保值与增值。

　　２０１０年１１月２日，省交投公司总经理办公会决议通过了本次股权划转方案；２０１１年３月２４日，省交投公司召开董事会会议，审核同意本次股权无偿划转事项。２０１０年１１月２日，高路集团董事会作出决议，同意本次股权无偿划转。同日，省交投公司与高路集团签订了《国有股权无偿划转协议书》，协议决定：“湖北省高速公路集团有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持湖北楚天高速公路股份有限公司流通股ａ股３７６，０６６，９３０股（占楚天高速全部股份的４０．３６６％）无偿转让给湖北省交通投资有限公司”。

　　三、未来１２个月对楚天高速权益的增持、处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

　　依据楚天高速于２００９年９月８日发布的《湖北楚天高速公路股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，原控股股东高路集团作出如下承诺：在２－３年内，取得湖北省交通运输厅支持，向楚天高速注入优质公路资产项目。

　　收购人承诺将继续履行楚天高速原控股股东承诺履行的未了义务。

　　一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　截至本报告签署日，省交投公司未直接或通过其他方式间接持有楚天高速的股份。

　　本次权益变动的方式为：国有股权无偿划转

　　股权划出方：湖北省高速公路集团有限公司

　　股权划入方：湖北省交通投资有限公司

　　划转股权数量：楚天高速３７６，０６６，９３０股股份

　　划转股权比例：占楚天高速总股本的４０．３６６％

　　２０１０年１１月２６日，湖北省人民政府签发鄂政函【２０１０】３６０号《省人民政府关于划转湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权的批复》文件，同意将湖北省高速公路集团有限公司持有的湖北楚天高速公路股份有限公司３７６，０６６，９３０股股份（占总股本的４０．３６６％）无偿划转给湖北省交通投资有限公司。

　　２０１１年３月３日，国务院国有资产监督管理委员会签发国资产权【２０１１】１５１号《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，同意将湖北省高速公路集团有限公司所持湖北楚天高速公路股份有限公司３７，６０６．６９３万股（占总股本的４０．３７％）股份无偿划转给湖北省交通投资有限公司。

　　依据《收购管理办法》，本次国有股权无偿划转行为触及省交投公司全面要约收购义务，尚有待中国证监会豁免收购人要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

　　三、收购人在楚天高速中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

　　收购人通过本次权益变动，在楚天高速中持有的股份不存在权利限制。

　　一、收购人应付股权转让款资金总额

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及对价，也不存在资金的支付。

　　收购人本次权益变动并不涉及向股权转让方支付货币资金的行为，不存在收购人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　一、未来１２个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

　　截至本报告书签署之日，省交投公司尚无改变楚天高速主营业务或者对楚天高速主营业务作出重大调整的计划。

　　若未来省交投公司对上市公司主营业务作出重大变动，省交投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，省交投公司尚无对楚天高速及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对楚天高速进行购买或置换资产的重组的计划。

　　若未来根据省交投公司和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，省交投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，省交投公司将择机向楚天高速董事会、监事会提名新的董事、监事人选，但相关人选zui终是否被任命为董事、监事，由楚天高速股东大会投票决定。未来楚天高速其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。

　　省交投公司及其实际控制人与楚天高速其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　本次权益变动完成后，楚天高速将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　截止本报告书签署之日，省交投公司尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截止本报告书签署之日，省交投公司尚无对楚天高速的分红政策进行重大调整的计划。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截止本报告书签署之日，省交投公司尚无对楚天高速业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　若未来省交投公司计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，省交投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　一、本次权益变动对上市公司独立性影响

　　本次权益变动完成后，省交投公司将成为楚天高速的diyi大股东。省交投公司将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司独立经营、自主决策、不利用上市公司控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。

　　省交投公司承诺，本次权益变动完成后，将继续保持楚天高速资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

　　本次权益变动后，楚天高速对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与省交投公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产权属不明晰的情形。

　　本次权益变动后，楚天高速将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，上述体系与省交投公司完全独立。楚天高速总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。省交投公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　本次权益变动后，楚天高速将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与省交投公司共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，省交投公司不会干预上市公司的资金使用。

　　楚天高速将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　楚天高速拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。省交投公司除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

　　省交投公司目前主要从事全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

　　楚天高速的主营业务为汉宜段高速公路的经营管理，经营范围包括公路、桥梁和其他交通基础设施的投资。

　　为避免与上市公司发生同业竞争问题，省交投公司向楚天高速出具了《湖北省交通投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺省交投公司及其能够控制的其他关联方将避免或减少与楚天高速存在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：

　　（１）省交投公司将不在楚天高速经营、投资的高速公路两旁各５０公里的范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的或构成任何竞争威胁的高速公路、一级公路、二级公路。

　　（２）省交投公司若将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，楚天高速享有优先权。

　　（３）如违反以上承诺导致楚天高速遭受损失，省交投公司将向楚天高速进行充分赔偿。

　　同时，省交投公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，省交投公司向楚天高速出具了《湖北省交通投资有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，将严格按照《公司法》等法律法规以及楚天高速《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将杜jue一切非法占用楚天高速资金、资产的行为；在任何情况下，不要求楚天高速向省交投公司提供任何形式的担保。与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与楚天高速及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人、收购人董事、监事与高级管理人员未与楚天高速及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于楚天高速zui近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与楚天高速的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人、收购人董事、监事与高级管理人员未与楚天高速的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的楚天高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人、收购人董事、监事与高级管理人员不存在对拟更换的楚天高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

　　四、其他对楚天高速有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人、收购人董事、监事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况

　　经自查，截至楚天高速关于9游会官方国有股权划转事项的公告日２０１０年１２月１４日的前六个月内，收购人不存在买卖楚天高速上市挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员的配偶及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　经自查，截至楚天高速关于9游会官方国有股权划转事项的公告日２０１０年１２月１４日的前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶、直系亲属不存在买卖楚天高速上市挂牌交易股票的情况。

　　收购人成立于２０１０年９月３０日，不足三年，实际控制人为湖北省国资委。

　　２０１１年３月２２日，大信会计师事务有限公司对省交投公司２０１０年度的财务报告出具了大信鄂审字【２０１１】第０１８８号标准无保留意见的审计报告。审计报告如下：

　　大信鄂审字（２０１１）第０１８８号

　　我们审计了后附的湖北省交通投资有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表、２０１０年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注。

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用适当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据，选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　我们认为，公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司２０１０年１２月３１日财务状况以及２０１０年度经营成果和现金流量。

　　大信会计师事务有限公司湖北分所 中国注册会计师：

　　（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

　　湖北省交通投资有限公司（以下简称“公司”）系于２０１０年９月３０日在湖北省工商行政管理局登记注册成立。

　　注册资本：２，０００，０００，０００．００元

　　公司住所：武汉市汉阳区梅阳村５９号金桥半山花园接待中心

　　公司经营范围：全省公路、铁路、港口、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

　　二、会计政策、会计估计和前期差错

　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　本公司财务报表以持续经营为编制基础。

　　会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。

　　财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

　　现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起３个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　对发生的外币业务，一般按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账，如果汇率相对稳定，也可以使用月初汇率（作为交易发生日的即期汇率的近似汇率）折算。对各种外币账户的期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

　　（１） 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

　　（２） 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

　　（３） 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

　　（４） 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

　　金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

　　本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

　　金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第２３号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

　　金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

　　（１） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

　　贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

　　可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

　　金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

　　（１） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

　　对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方zui近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

　　对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。

　　（１） 以摊余成本计量的金融资产

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

　　以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

　　金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

　　本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

　　本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　１、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

　　２、应收款项坏账准备的具体提取比例为：

　　■对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

　　本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为路产维修工程材料、低值易耗品等。

　　（３） 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。

　　（５） 低值易耗品和包装物的摊销方法

　　投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

　　本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

　　资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。

　　（１） 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

　　固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。

　　不属于生产经营主要设备的物品，能独立使用，单位价值在２０００元以上，并且使用期限超过２年的，也作为固定资产。

　　（２） 固定资产按照成本进行初始计量。

　　外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第７号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第１２号——债务重组》、《企业会计准则第２０号——企业合并》和《企业会计准则第２１号——租赁》确定。

　　固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：

　　■固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。

　　本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

　　资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。

　　（１） 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

　　ａ．在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

　　ｂ．承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

　　ｃ．即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（７５％（含）以上）；

　　ｄ．承租人在租赁开始日的zui低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（９０％（含）以上）；出租人在租赁开始日的zui低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（９０％（含）以上）；

　　ｅ．租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　（２） 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与zui低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

　　因开工不足、自然灾害等导致连续６个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。

　　闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

　　在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。

　　在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

　　资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。

　　本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。

　　使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

　　本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

　　无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

　　资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。

　　对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

　　ａ．运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

　　ｂ．技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

　　ｃ．以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

　　ｄ．现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

　　ｅ．为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

　　ｆ．对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

　　ｇ．与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

　　内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

　　ａ．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　ｂ．具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　ｃ．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

　　ｄ．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　ｅ．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　１、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

　　２、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　湖北省高速公路集团有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持湖北楚天高速公路股份有限公司国有法人股３７６，０６６，９３０股（占楚天高速总股本的４０．３６６％）转让给湖北省交通投资有限公司的行为

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