上市]太平鸟：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 -9游会官方

　　（宁波市海曙环城西路南段86号）

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

　　括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网

　　站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

　　人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、

　　完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

　　对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反

　　在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　、发行人、股东、子公司及有关关联方

　　宁波太平鸟时尚女装有限公司，发行人的前身，主营peacebird

　　品牌女装。现peacebird品牌女装业务在公司内部管理称为太平

　　太平鸟集团有限公司，发行人的控股股东，曾用名为宁波太平鸟投

　　宁波太平鸟股份有限公司，原名宁波太平鸟服饰有限公司，太平鸟

　　集团的控股子公司，女装公司设立时的控股股东，其所持发行人控

　　股股权于210年7月转让给太平鸟集团

　　鹏源环球控股有限公司，太平鸟集团的控股股东，原名为浙江鹏源

　　宁波泛美投资管理有限公司，发行人的股东，曾用名宁波泛美企业

　　管理咨询有限公司、宁波泛美时尚家纺有限公司

　　宁波禾乐投资股份有限公司，太平鸟集团与管理人员设立的持股公

　　宁波太平鸟风尚男装有限公司，发行人的全资子公司，主营

　　peacebird品牌男装，内部管理称为太平鸟男装事业部

　　宁波乐町时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营乐町

　　led’in品牌女装，内部管理称为乐町事业部

　　宁波太平鸟悦尚童装有限公司，发行人的全资子公司，主营mini

　　peace品牌童装，内部管理称为太平鸟童装事业部

　　宁波赫奇时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，曾经主营赫奇、

　　amazing peace品牌男装，内部管理称为赫奇事业部。该公司于

　　宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司，发行人的控股子公司，主营

　　material girl品牌女装，内部管理称为玛蒂丽尔事业部

　　宁波贝斯堡服饰有限公司，发行人报告期曾经存在的全资子公司，

　　曾经主营贝诗宝品牌男装，内部管理称为贝斯堡事业部，2015年2

　　宁波太平鸟魔法风尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营发

　　行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一

　　宁波太平鸟网络科技有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人

　　品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一

　　宁波太平鸟电子商务有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人

　　品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一

　　宁波云鸟软件科技有限公司，发行人的全资子公司，主营软件的研

　　慈溪太平鸟物流有限公司，发行人的全资物流子公司

　　慈溪太平鸟企业管理咨询有限公司，太平鸟物流的全资子公司，主

　　宁波太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司

　　池州太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司

　　宜昌太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司

　　宁波太平鸟时尚服饰创意研究院有限公司

　　杭州太平鸟时装有限公司，发行人的全资营销子公司

　　上海太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　宁波太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　宁波太平鸟男装营销有限公司，风尚男装的全资营销子公司

　　北京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司

　　济南太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　宜昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司

　　合肥太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　西安乐町服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　武汉太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　宁波乐町服饰营销有限公司，乐町服饰的全资营销子公司

　　沈阳太平鸟服饰销售有限公司，发行人的全资营销子公司

　　池州太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司

　　长春太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　南京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司

　　南昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司

　　郑州太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司

　　成都太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司

　　长沙太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司

　　法国太平鸟，发行人的全资投资子公司

　　宁波盛邦服装制造有限公司，为易佳品的前身

　　宁波凯森制衣有限公司，为凯森家居的前身

　　宜昌太平鸟服饰有限公司，为宜昌创意的前身

　　池州太平鸟服饰投资有限公司，为池州创意的前身

　　宜昌太平鸟集团有限公司，为宜昌太平鸟投资的前身

　　宁波市海曙鹏源小额贷款股份有限公司

　　宁波鹏源物产控股有限公司，前身为宁波太平鸟物产控股有限公司

　　宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司

　　宁波海曙太平鸟巢家品贸易有限公司，为聚巢家居的前身

　　浙江途众控股有限公司，201年10月公司名称变更为浙江途众汽

　　欧睿信息咨询（上海）有限公司，是euromonitor（中文名：欧睿信

　　息咨询有限公司）在上海的子公司。euromonitor是一家全球性的市

　　根据欧睿研究报告，男式中档休闲服装，以男式冬装外套类价格区

　　间主要在500-2500元之间界定；女式中档休闲服装，以女式冬装外

　　套类价格区间主要在500-2000元之间界定

　　是一种服饰行业的商业模式，其特点是上新品速度快、平价和紧跟

　　时尚潮流，zara为该模式的***表品牌

　　零售商经营模式，是由美国gap公司在其公司年度报告中，为定

　　义其新的业务体制而提出的，是一种从商品企划、开发、制造、采

　　业的商品分销网络的电子信息管理系统

　　online to offline的缩写，即线上到线下，是指将线下的商务机会与

　　电子商务的简称，是指主要在互联网上以电子交易方式进行交易和

　　相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化

　　由公司直接投资、管理零售的经营模式。直营模式包括线下的自营、

　　公司与百货商场等签订联销合同，由商场提供场地和收款服务，公

　　司提供商品和销售管理，商场按约定扣取一定比例的销售额作为其

　　分成，其余归属于公司。联销模式为一种常见的直营模式

　　公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一

　　定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销

　　售模式为行业内广泛采用的销售模式

　　公司通过与具有一定资质的企业或个人签订***理合同，***理销售公

　　司商品，不拥有商品的所有权，双方在实际商品销售基础上，按照

　　约定条款的对销售额进行分成。***理模式包括联营模式和分销模式

　　公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所

　　有权，联营商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售

　　基础上，按照约定的分成比例结算货款。联营模式为一种常见的***

　　公司与分销商签订分销合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所

　　有权，分销商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售

　　基础上，按约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销模式为一

　　公司采取的以街店、百货商场店、购物中心店、网上销售等四类主

　　流销售渠道协同平衡发展的渠道策略

　　零售终端的统称。按销售模式分为直营店（下分自营店和联销店）、

　　加盟店和***理店（下分联营店和分销店）；按销售渠道类型划分为

　　街店、百货店、购物中心店等；百货商场开设的门店有时称为专柜，

　　采用直营模式由公司自行开设的独立门店

　　采用直营模式由公司在百货商场开设的门店

　　采用分销模式由分销商开设的门店。

　　一种目前常见的品牌经营模式，旗舰店强调给顾客提供一种宽敞、

　　舒适的购物环境，注重品牌形象的宣传和客户体验，提供zui大深度

　　和宽度的产品组合。旗舰店通常设立在重要城市的优质商圈，营业

　　面积较大，能有效扩大品牌在周边区域内的影响力

　　在一个期间内（如年、季节、月等），新品分批上货至门店的频次

　　产品的款式和同一款式的不同颜色变化，如1个款式有个颜色，

　　委托方向受托方提供设计图纸、样板等具体产品规格信息或生产所

　　需原材料，受托方利用其人力、设备、场地等资源，在委托方相关

　　人员指导、监督下，根据委托方的要求，将原材料加工至服饰成品

　　后交付，委托方检验合格后向其支付采购价款的模式

　　门店、商家销售商品给zui终消费者的交易额（含税）

　　中国经济和零售业zui发达城市，包括北京、上海、广州和深圳

　　经济发达、人均可支配收入较高、零售业发达的直辖市、省会城市

　　内陆、西部省会城市及较富裕的地级城市

　　公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股

　　公司本次向社会公开发行5,500万股a股的行为

　　本次发行股票并在上海证券交易所挂牌交易的行为

　　中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东大会

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注：因四舍五入原因，可能存在招股说明书摘要中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情

　　1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三

　　十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股

　　份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易

　　日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或

　　间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价

　　2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上

　　市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公

　　司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、股东proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：

　　自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

　　本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人

　　直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000

　　股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公

　　司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

　　价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的

　　锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之

　　日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也

　　不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收

　　盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持

　　有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应

　　翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人

　　直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000

　　股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公

　　司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

　　价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的

　　锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、

　　刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张

　　挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女

　　士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托

　　他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司

　　回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或

　　间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000

　　股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公

　　司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

　　价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的

　　锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　1、太平鸟集团持股意向及减持意向

　　太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将

　　来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反

　　本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁

　　定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据

　　法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进

　　行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三

　　个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减

　　2、proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资的持股意向及减持意向

　　proven、泛美公司承诺：在锁定期满diyi年内本公司累计减持的股份总数不

　　超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于

　　本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开

　　发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息

　　陈红朝先生承诺：在锁定期满diyi年内本人累计减持的股份总数不超过本人

　　持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价

　　格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不

　　低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　禾乐投资承诺：在锁定期满diyi年内本公司累计减持的股份总数不超过本公

　　司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价

　　格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发

　　行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价

　　前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本

　　公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两

　　年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定

　　的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券

　　交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少

　　提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措

　　施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。

　　（三）关于上市后稳定公司股价的预案

　　公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司稳定股价预案》，如果上市

　　后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情

　　况时，公司将启动以下稳定股价的预案：

　　（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%

　　时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指

　　标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收

　　盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告

　　当公司上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全

　　部措施稳定公司股价：（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常

　　生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；（2）控股股

　　东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司

　　股价；（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等

　　方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会

　　认可的其他方式。公司承诺对于未来新聘的董事及高级管理人员，将要求其履行

　　公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。

　　（四）相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺

　　（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

　　公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在

　　证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符

　　合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董

　　事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部

　　新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送

　　股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委

　　员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投

　　资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关

　　（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

　　本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监

　　督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律

　　规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10

　　个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回

　　措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发

　　行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

　　的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损

　　失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工

　　作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司

　　3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

　　如公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证

　　券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者

　　损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定

　　4、保荐机构、发行人会计师、律师承诺

　　保荐机构、发行人会计师、律师承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的

　　文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿

　　为保障公司即期摊薄措施得以履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式

　　损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承

　　诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会

　　或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺

　　拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司董事、高级管理人员将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填

　　补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回

　　报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事

　　项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。

　　公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的

　　承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

　　向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失

　　2、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

　　公司股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，

　　如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报

　　刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行

　　相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五

　　个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司

　　或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配

　　根据发行人于2014年第四次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，

　　公司的利润分配政策主要内容如下：

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如

　　下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的

　　可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利

　　润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

　　每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

　　平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

　　政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　分红在本次利润分配中所占比例zui低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重

　　大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例zui低

　　应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例zui低应达到20%。

　　公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，参见本招股

　　说明书“第十四节 股利分配政策”。

　　根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年

　　-2016年）》，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常

　　生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司应采取现金方

　　式分配股利，未来三年（2014年-2016年），公司每一年度以现金方式分配的利润

　　不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司具体每个年度的利润分配方案由

　　董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。

　　根据公司2014年第四次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存未分

　　配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内

　　品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、inditex集团、

　　迅销公司等为***表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场，与国内品牌服饰

　　企业直接展开竞争。同时，国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，

　　新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正

　　（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险

　　近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子

　　支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、

　　个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消

　　费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重

　　大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体

　　服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。

　　目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济

　　增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰

　　消费金额，可能制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。

　　公司在2013、2014、2015年末和2016年6月末，存货账面价值分别为

　　虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规

　　定，结合公司实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，

　　如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减

　　值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。

　　经立信审计，2016年上半年，公司营业收入较上年同期增长了14,341.29万

　　元，增长幅度为6.09%，但净利润较去年同期下降了4,241.87万元，下降幅度为

　　23.14%。根据经立信审阅的公司2016年1-9月财务数据（未经审计），公司营业

　　收入较上年同期增长了16,577.65万元，增长幅度为4.40%，但净利润较去年同

　　2016年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速

　　放缓、市场竞争加剧等因素的影响，现有加盟商提货减少，新增加盟商拓展缓慢，

　　导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司2016年上半年新开直营门

　　店161家，导致相应销售费用有所增长，同时新开门店需要一定时间积累消费者，

　　所以利润率相对较低。此外，2016年6月30日，公司存货账面余额较同期有所

　　增长，导致2016年1-6月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下

　　如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不

　　景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。

　　四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　发行人财务报告审计截止日为2016年6月30日。发行人已披露了2016年

　　9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、

　　合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表。上述财务信息未经

　　审计，但已经立信审阅，并出具了“信会师报字[2016]第610893号”审阅报告。

　　财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署之日期间，发行人经营模式、

　　主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户

　　及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。

　　同比增长4.40%；2016年1-9月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有

　　发行人预计，2016年度营业收入为620,000万元至640,000万元，较上年同

　　期增长5.0%至8.4%；2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

　　发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保

　　证2016年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主

　　管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证2016年1-9月财务

　　5,500万股，占本次发行后总股本的11.58%。zui终发行数量以中

　　5.86元（扣除发行费用，全面摊薄）

　　3.63倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产值计算）

　　采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行

　　相结合的方式或届时证监会认可的其他方式

　　符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设a股股东账户的中

　　国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政

　　1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易

　　之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直

　　接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上

　　市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

　　价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持

　　有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上

　　2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券

　　交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

　　本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、股东proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先

　　生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，

　　不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由

　　陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份

　　不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接

　　持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任

　　后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市

　　后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

　　或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的

　　公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发

　　4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上

　　市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行

　　前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后

　　六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或

　　者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公

　　司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行

　　翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份

　　不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接

　　持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任

　　后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市

　　后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

　　或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的

　　公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发

　　5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利

　　民先生、刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王

　　明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采

　　女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在

　　证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

　　理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也

　　不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让

　　的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接

　　或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例

　　限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低

　　于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或

　　间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事

　　承销及保荐费用7,029.00万元

　　审计及验资费用1,178.30万元

　　用于本次发行的信息披露及发行手续费用540.00万元

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　2012年11月30日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业

　　宁波太平鸟时尚女装有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函

　　【2012】718号），同意女装公司整体变更设立为宁波太平鸟时尚服饰股份有限

　　公司，总股本为41,533.80万股。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨

　　投资企业批准******》。2012年12月5日，公司完成工商变更登记，并领取注册

　　公司发起人包括太平鸟集团、陈红朝、proven、泛美公司、禾乐投资、翁江

　　宏。公司由女装公司整体变更设立而成，所有资产、债务全部进入股份公司，由

　　股份公司承继，各项资产的产权变更手续已全部完成。

　　（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司股份总数为42,000万股，本次发行公司发行5,500万股，占

　　发行后总股本的比例为11.58%。

　　关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘

　　要“第二节 本次发行概况”部分相关内容。

　　相关人员持股数量及比例的具体情况如下：

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，太平鸟集团直接持有公司54.61%的股份，同时持有禾乐投资

　　32.583%的股份，禾乐投资直接持有公司9.64%的股份。

　　泛美公司直接持有公司10.04%的股份，中通投资、张国芳、张靖分别持有

　　泛美公司8.33%、16.45%、0.22%的股权，张国芳、胡惠达分别持有中通投资90%、

　　10%的股权；张挺直接持有禾乐投资1.04%股权，禾乐投资直接持有公司9.64%

　　的股份；自然人股东翁江宏直接持有公司1.52%的股份。张国芳为实际控制人之

　　父；张靖、胡惠达、张挺、翁江宏与实际控制人是亲属关系。

　　proven直接持有公司12.50%股份，东坚投资持有泛美公司75%的股权。

　　proven、东坚投资的zui终出资人相同。

　　除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，以“让每个人尽享时尚

　　的乐趣”为使命，秉持“活出我的闪耀”的品牌主张，致力于为消费者提供中等

　　价位的优质时尚服饰。公司的主要产品为各类品牌服饰产品，包括peacebird

　　公司采用“直营与加盟为主，***理为辅”的销售模式。公司销售模式和销售

　　公司直营销售模式分为线下与线上两类，具体包括三种类型，即自营、联销

　　自营是服饰行业普遍应用的销售模式，指由公司开设自营门店，负责门店的

　　管理工作并承担相应的费用。公司一般租用商业街、购物中心的门店，负责商品

　　品供应及销售、门店人员的管理及薪酬，向终端消费者收款并根据消费者要求开

　　联销在百货行业广泛采用，指公司与百货商场等签订联销合同，由百货商场

　　提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，百货商场按销售额的约定比例

　　扣取应得部分。百货商场定期根据上期销售情况与公司进行结算，公司按照百货

　　商场提供的结算单向其开具******，百货商场将销售款净额划给公司。

　　2008年，公司旗下的魔法风尚开始从事电商业务。2014年，公司成立太平

　　鸟网络科技、太平鸟电子商务等两家电商平台，进一步布局互联网时***下的电子

　　商务业务。公司电商事业部统一负责公司所有品牌的电商业务，销售公司品牌产

　　品，与公司各品牌事业部紧密合作。电商事业部通过设立太平鸟购物网站

　　(，以及入驻天猫商城、唯品会、京东商城等电子商务主流开放平

　　台，拓展网络销售渠道，扩大销售覆盖面。

　　加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式。加盟销售模式是指公司通过与

　　具备一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予加盟商在一定时间和地域范围内

　　通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销售模式有利于公司借助加盟商力量

　　拓展营销网点，实现对未开直营店地区的有效渗透，提高品牌影响力和知名度，

　　报告期内，公司在乐町led’in、赫奇、material girl三个品牌运用***

　　理模式。***理又细分为联营、分销两种模式。联营模式在我国较为常见，分销模

　　式在欧洲市场有一定运用，其本质属于***理销售。公司借鉴欧洲市场经验，在部

　　分品牌探索采用该***理销售模式。公司***理门店数量较少。

　　联营模式是指公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供货品、统一零售

　　价格并拥有货品的所有权，联营商负责货品的销售，双方在实际货品销售基础上，

　　按照约定的分成比例结算货款。联营商负责门店的租赁和日常管理，支付门店租

　　金、员工薪酬等相关费用。联营店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、

　　店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、信息系统、终端营运和员工培

　　分销模式与联营模式类似，同属于***理销售模式。在货品所有权、日常管理、

　　主要特点等方面两者相同，两者主要区别在于货款结算：联营模式是在实际货品

　　销售基础上，按照约定的零售额分成比例结算货款，而分销模式是在实际货品销

　　售基础上，按照约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销店纳入公司营销网

　　点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、

　　信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。

　　报告期内公司部分品牌探索分销这种***理模式，现已向加盟模式调整。

　　公司的原材料主要是用于外包加工的面辅料，以及公司下属制造工厂从事服

　　（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　根据欧睿统计，发行人在2015年中国中档休闲服饰市场中排名第五。2015

　　年中国中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：

　　海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司

　　根据欧睿统计，发行人在2015年中国女士中档休闲服饰市场中排名第八。

　　2015年中国女士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：

　　海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司

　　根据欧睿统计，发行人在2015年中国男士中档休闲服饰市场中位列第五。

　　2015年中国男士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：

　　海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋及建筑物、机器设备、运

　　输设备、电子设备及其他。截至2016年6月30日，公司的固定资产状况如下：

　　截至2016年6月30日，公司共租赁599个物业合计面积214,179.97平方米，

　　用于商业、办公、仓储和服装生产制造。

　　截至2016年7月31日，发行人及其子公司拥有的使用权情况如下：

　　注：宜昌太平鸟制造名下的土地使用权变更系因部分土地使用权被征收所致。根据宜昌

　　太平鸟制造与宜昌高新区房屋征收与补偿管理处签署的《征收补偿协议书》，宜昌太平鸟制

　　造位于大连路9号的土地154.62平方米被依法征收，故土地使用权的面积相应予以减少。

　　截至2016年7月31日，发行人共拥有162项商标权。

　　（2）发行人的控股子公司玛蒂丽尔的商标权

　　截至2016年7月31日，发行人控股子公司玛蒂丽尔拥有33项境内商标权。

　　截至2016年7月31日，发行人拥有46项专利，35项著作权，不拥有特许

　　发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，致力于为消费者提供中

　　等价位的优质时尚服饰。截至本招股说明书摘要签署之日，公司的控股股东及其

　　控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人的关系密切家庭

　　成员直接或间接控制以及具重大影响的企业均不从事服饰业务，与公司不存在同

　　报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性

　　关联交易。经常性关联交易包括购销商品、租赁房屋、薪酬支付等；偶发性关联

　　注：上表中“-”为数据为0，占比为相应金额占该年度营业成本比例，数据为0.00的占

　　报告期内，公司与关联方之间存在小额关联采购，对公司损益不构成重大影

　　报告期内，公司与关联方之间不存在关联销售。

　　关联租赁包括门店、办公场所、仓储和厂房租赁，租赁费用包含水电费。

　　报告期内，公司向余姚恒发租用门店，租金费用如下表所示：

　　报告期内，公司与余姚恒发签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市天一

　　广场、天一豪景、开明街等地房产作为门店使用，租赁价格由双方协商确定。

　　公司承租门店的房屋所有权人为个人，在实际开展业务中，个人不予开具房

　　屋******。为解决该问题，余姚恒发先向房屋所有权人承租，再向公司出租，并开

　　具房屋******。公司与余姚恒发签署之合同多数于2015年到期。该部分租赁合同

　　到期后，公司将直接向房屋所有权人租赁，不再与余姚恒发续签租赁合同，该关

　　报告期内，公司向太平鸟股份租用办公场所，太平鸟集团向公司租用办公场

　　报告期内，公司与太平鸟股份签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市环

　　城西路南段776号、826号房产作为办公场所使用，租赁价格由双方协商确定。

　　2013年，公司取得甬国用（2013）第1001124号宁波高新区土地使用权。公司

　　计划在该地块上建设创意研发中心。该中心建成启用后，公司及下属子公司将停

　　止向太平鸟股份租赁办公场所，该关联租赁事项将终止。

　　报告期内，公司向中通投资、余姚恒发租用仓库，太平鸟股份向宁波太平鸟

　　制造租赁仓库，租赁费用如下表所示：

　　报告期内，公司与中通投资签订了《仓库租赁合同》，租用位于鄞州区鄞县

　　大道古林段1号的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。因中通投资将

　　其土地及房屋划转至其全资子公司途众控股，故2015年8月起，上述租赁事项

　　为公司向途众控股租赁房产。该部分租赁合同到期后，公司将不再续签，该关联

　　报告期内，公司与余姚恒发签订了《厂房租赁合同》，租用位于宁波市集士

　　港镇杨家村的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。该部分租赁合同到

　　期后，公司将不再续签，该关联租赁事项将终止。

　　报告期内，池州太平鸟制造向池州创意租用厂房，租赁费用如下表所示：

　　2012年6月，池州太平鸟制造收购了池州创意的机器设备和存货，并承接

　　了与服装加工业务相关人员，同时，采取租赁方式使用池州创意的厂房和土地，