芳源股份：关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复（修订稿） -9游会官方

　　芳源股份：关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复（修订稿）

　　22-06-08 00:02:09

　　关于广东芳源新材料集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外

　　关于广东芳源新材料集团股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

　　北京市朝阳区建国门外大街号国贸大厦2座27层及28层

　　贵所于2022年月8日出具的《关于广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕67号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东芳源新材料集团股份有限公司（原“广东芳源环保股份有限公司”，以下简称“芳源股份”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复使用的简称与《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

　　涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

　　根据申报文件，本次拟募集 66,000.00万***资金，继续投向首发募投项目“年产 5万吨高端三***锂电前驱体（nca、ncm）和 1万吨电池氢氧化锂项目”。

　　公开资料显示，公司“年产6000吨高品质nca/ncm前驱体（三***锂电正极材料）生产项目”已于2021年投产，正在筹备“年产2.5万吨高品质nca、ncm三***前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”。

　　请发行人说明：（1）募投项目的具体产品类型，以及相应的产能规划情况，厂房、设备等是否可以共用；（2）截至目前关于氢氧化锂产品的人员、技术储备情况，目标客户以及未来的业务模式，分析投入募集资金用于氢氧化锂产品的可行性、必要性；（3）结合募投项目相关产品现有产能和已规划产能，区分产品列示未来年度的产能规划布局；（4）结合下游目标客户需求、竞争对手产能规划情况、发行人竞争优劣势以及在手订单情况，分析本次募投项目是否存在产能消化风险，并充分论述扩充产能的必要性、紧迫性；（5）发行人本次募投项目的取得进展，本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

　　请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请发行人律师对问题（5）核查并发表明确意见。

　　（一）募投项目的具体产品类型，以及相应的产能规划情况，厂房、设备等是否可以共用

　　1、募投项目的具体产品类型，以及相应的产能规划情况

　　本次募投项目的主要产品包括nca三***前驱体、ncm三***前驱体、电池级氢氧化锂，其规划产能分别为 2.5万吨/年、2.5万吨/年、1万吨/年。其中，nca三***前驱体主要包括nca91、nca87等型号，ncm三***前驱体主要包括ncm8

　　系、ncm6系等型号，公司预计将会结合客户具体需求情况对募投项目具体生产的产品型号进行适时调整。

　　公司nca正极材料前驱体和ncm正极材料前驱体的技术路线都是共沉淀法，其主要工艺流程类似，前端的原料溶解、浸出、萃取等工序和后端的洗涤、烘干、混料、筛分、除磁等工序相似。因此，募投项目中nca三***前驱体与ncm三***前驱体在浸出、萃取、合成等环节相关的部分厂房、设备方面存在一定共用关系，生产产线在一定条件下可以相互转化。

　　同时，本次募投项目中氢氧化锂项目与三***前驱体项目都可以将公司现代分离技术应用于锂电池正极废料等的处理，全面回收利用其中的镍、钴、锰、锂等***素，用于制备nca/ncm三***前驱体和电池级氢氧化锂产品，即募投项目可在从粗制原料经过“萃杂不萃镍”分离提纯技术制备高纯硫酸镍、高纯硫酸钴、高纯硫酸锰溶液的产线设备的基础上，增加相应设备以制备氢氧化锂产品。因此，本次募投项目中氢氧化锂项目与nca/ncm三***前驱体项目之间在部分厂房、产线及设备方面存在一定共用关系。

　　本次募投项目厂房、设备与公司已有厂房、设备（除本次募投项目之外）分属于不同项目，其中本次募投项目实施主体为江门市芳源循环科技有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名），“年产36000吨高品质 nca/ncm前驱体（三***锂电正极材料）生产项目”实施主体为江门市芳源新能源材料有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇临港工业区a区11号；本次募投项目与“年产36000吨高品质nca/ncm前驱体（三***锂电正极材料）生产项目”在实施主体、实施地点方面均存在差异，不具备共用关系。本次募投项目与参股公司威立雅江门相应项目相独立，在厂房、设备方面亦不存在共用关系。

　　综上，本次募投项目中 nca三***前驱体、ncm三***前驱体、氢氧化锂项目之间在部分厂房、设备方面存在一定共用关系，但与公司已有厂房、设备（除本次募投项目之外）不存在共用关系。

　　（二）截至目前关于氢氧化锂产品的人员、技术储备情况，目标客户以及未来的业务模式，分析投入募集资金用于氢氧化锂产品的可行性、必要性

　　1、关于氢氧化锂产品的人员、技术储备情况

　　公司经过多年经营积累，培养和聚集了一批技术、生产、管理、营销人才。首先，电池级氢氧化锂产品与公司现有的三***前驱体产品均主要用于锂电池正极材料，属于锂电池产业链的中游环节，公司核心管理层在锂电池正极材料产业链具备丰富的行业经验、管理经验和业务资源，有利于其较好地应对市场变化及客户需求。其次，公司建立了较为完善的现代化自主研发体系，经过多年的研发积累，公司形成了人才结构合理、专业学科交叉和技术能力较强的研发队伍，截至2022年3月31日，公司核心技术人员及研发人员数量达到180人，占公司员工总数比重为 17.49%，在有色金属综合利用等方面具备丰富知识储备和研发经验。同时，公司与中南大学建立了博士后联合培养机制，并成立了“新能源材料及有色金属资源综合利用校企联合研究中心”，依托中南大学的行业优势，打造“产学研”一体化平台，围绕新能源材料制备和有色金属资源综合利用的关键科学和共性技术问题，开展科学研究、成果转化等工作。此外，公司将根据募投项目需要补充人员储备，引进人才，并加强人才自主培育，提升员工专业素养。

　　1万吨电池氢氧化锂项目可将现代分离技术应用于锂电池正极废料等的处理，公司在现代分离技术、金属提纯技术和综合利用方面已具备较为丰富的技术积累。同时，公司持续推进锂回收、氢氧化锂产品生产制备等方面技术的研究开发，2018年开展“氢氧化锂及碳酸锂的生产制备的研究”研发项目，2020年开展“废旧动力电池回收综合利用技术开发”、“氢氧化锂回收新技术的研究”研发项目。公司将继续加大氢氧化锂产品相关技术的研发，为电池级氢氧化锂的生产提供充分9游会官方的技术支持。

　　主要目标客户包括下游正极材料等行业企业，例如贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技等，与三***前驱体的主要下游客户存在一定程度重叠。

　　公司本次募投项目拟使用回收电池正极废料提取锂金属进行电池级氢氧化锂产品生产，主要目标供应商包括威立雅江门等电池回收企业，此外公司拟外购部分其他含锂原料作为补充，本次募投项目正常运营阶段预计不会使用本次募集资金投入该类原料采购。公司主要采取“以销定产”的生产模式，截至目前公司尚未生产氢氧化锂产品，报告期内公司已向湖南五创循环科技有限公司等厂商采购镍钴料、三***粉等含锂原料，具备一定的供应商资源基础，公司未来将进一步扩大和完善供应商体系，预计未来威立雅江门仅作为供应商之一，因此预计氢氧化锂项目投产不依赖于威立雅江门相应项目的投产。销售方面主要采取******模式，主要目标客户为贝特瑞等境内正极材料客户等，充分利用三***前驱体产品积累的客户资源进行交叉销售。

　　3、投入募集资金用于氢氧化锂产品的可行性、必要性

　　1）充分发挥资源综合利用技术优势，丰富产品结构，提高公司综合服务能力

　　金属锂的价格与供需波动对正极材料的价格影响较大，中国锂资源主要分布在青海、西藏等地，虽储备丰富但品质较差，开采成本较高，进口依赖度高。与此同时，我国是全球新能源汽车产销大国，在当前我国锂资源短缺的背景下，做好废弃动力电池材料的回收再生利用，充分挖掘“城市矿山”具有巨大的经济和社会效益。

　　1万吨电池氢氧化锂项目可将现代分离技术应用于锂电池正极废料的处理，得到电池级氢氧化锂。该项目有利于降低对原生矿资源的需求、形成有效的金属资源保障。该项目的建设将进一步丰富公司的产品结构，不断提高公司的核心竞争力。

　　2）充分利用现有客户进行交叉销售，在现有客户资源的基础上导入更多的优质客户

　　公司深耕新能源材料行业多年，在动力电池及正极材料产业链领域积累了丰富的客户基础，本次氢氧化锂项目实施有利于公司充分利用现有客户资源实现交叉销售，以进一步扩大销售规模；同时，有利于丰富产品线以更好地满足客户需求，在现有客户资源的基础上将导入更多的优质客户，深度融入全球动力电池生态圈，成为具有影响力的新能源汽车动力电池原料提供商。

　　1）电池级氢氧化锂旺盛的市场需求为产能消化提供基础

　　近年来，新能源汽车以及储能系统等行业发展迅速，锂电池市场需求旺盛，推动磷酸铁锂材料、三***材料等需求扩大，氢氧化锂需求快速增长，行业逐渐从供需平衡转变为供应紧张的状态。2021年，受益于高镍三***电池等快速发展带来的增量需求，氢氧化锂成为锂化合物的主要增长动力。根据五矿证券研究报告、赣锋锂业2021年度报告，2021年全球单水氢氧化锂的需求量约20.0万吨，其中来自锂离子电池领域的需求约17.5万吨；预计2025年全球氢氧化锂需求量将大幅增长至70.4万吨，2021-2025年的年均复合增长率约37.0%。公司拟建电池级氢氧化锂产能占市场整体需求量比重较低，广阔市场空间为其提供产能消化的基础。

　　2）公司具备相应的人员、技术等储备

　　公司经过多年行业积累，在人员、技术等方面已具备相应储备，详见本回复之“1. 关于募投项目”之“一（二）1、关于氢氧化锂产品的人员、技术储备情况”。

　　3）主要目标客户包括正极材料企业等，公司具备相应的客户资源积累

　　公司募投项目中电池级氢氧化锂产品的主要目标客户包括贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技等下游正极材料企业及其他行业客户，与三***前驱体的主要下游客户存在一定程度重叠。公司深耕新能源材料行业多年，在动力电池及正极材料产业链领域积累了丰富的客户资源，与贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技等优质下游客户建立了良好的合作关系，为公司扩展氢氧化锂产品客户提供一定基础。

　　（三）结合募投项目相关产品现有产能和已规划产能，区分产品列示未来年度的产能规划布局

　　公司“年产3.6万吨高品质nca/ncm前驱体（三***锂电正极材料）生产项目二期工程”已于2021年内投产，2021年度公司nca三***前驱体产能1.67万吨、ncm三***前驱体产能1.15万吨、球型氢氧化镍产能0.18万吨，硫酸钴产能0.80万吨。

　　根据公司项目建设及产能规划，公司在建及筹备中项目产能设计情况如下：

　　项目名称 年产5万吨高端三***锂电前驱体（nca、ncm）和1万吨电池氢氧化锂项目 年产2.5万吨高品质nca、ncm三***前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目 拟与广东飞南资源利用股份有限公司、超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）成立合资公司相应项目

　　实施主体 芳源循环 芳源锂能 拟与广东飞南资源利用股份有限公司、超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）成立合资公司

　　项目预计达到预定可使用状态日期 2022年10月 2024年1月 尚未明确

　　“年产5万吨高端三***锂电前驱体（nca、ncm）和1万吨电池氢氧化锂项目”原计划达到预定可使用状态日期为2021年10月，后延期至2022年10月。截至目前，该项目进展情况良好，预计可于2022年10月投产。“年产2.5万吨高品质nca、ncm三***前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”目前已完成项目备案，尚未完成环评批复程序。

　　此外，公司与广东飞南资源利用股份有限公司、超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）签订《合作框架协议》，拟共同出资成立一家项目公司（公司持股比例为51%），计划年产5万吨三***正极材料前驱体产品。截至本回复出具日，该项目公司尚未成立，项目建设开工及投产具体时间尚未完全确定。

　　截至2021年末公司三***前驱体产能约3.12万吨、球形氢氧化镍产能0.18万吨、硫酸钴产能0.80万吨；上述项目陆续全部达产后公司预计有望形成三***前驱体约 15.62万吨（含截至 2021年末已有产能 3.12万吨，在建项目产能5.00万吨，2个拟建项目产能分别为2.50万吨、5.00万吨）、电池级氢氧化锂1.60万吨、球形氢氧化镍0.18万吨、硫酸钴0.80万吨产能。除上述情况外，公司目前暂无其他规划产能，公司未来将结合主要产品市场发展情况、下游客户扩产能计划等对主要产品产能进行适时调整和规划。

　　上述项目陆续全部达产后公司预计有望形成三***前驱体约 15.62万吨，项目全部建成投产时间尚未完全确定，以及项目投产后预计仍需 2年左右产能爬坡期，结合公司在手意向订单、已有客户的潜在订单或潜在需求量、市场前景及新客户拓展情况，公司三***前驱体产能消化具备相应基础，具体如下：

　　截至2022年4月28日，公司三***前驱体产品在手意向订单（包括已签订单的未交付部分，及以邮件形式沟通获取的未来意向订单）数量约为8,290吨，其中松下中国2022年6-12月意向订单量合计约为7,024吨。根据历史经验，公司较少与客户签订含明确出货量的年度或长期框架协议，多以提前一定时间周期（如 1周、1个月等）的订单形式体现，因此预计未来仍有新增订单。公司在手意向订单持续滚动迭代，业务发展趋势向好。

　　（2）已有客户的潜在订单或潜在需求量

　　根据公司与主要客户沟通情况，预计2025年公司向松下中国供货量约3.25万吨/年；2022年向贝特瑞供货量约 0.60万吨/年，同时，基于公司与贝特瑞良好的持续合作关系，公司积极推进与贝特瑞就ncm8系等高镍三***前驱体达成进一步合作（主要终端客户为某海外头部动力电池厂商），目前已完成产品送样，初步预计2024年贝特瑞该产品总需求量可达2.40万吨/年以上；向广东邦普（宁德时代子公司，含其相关公司）预估供货量为 1.20万吨/年。松下作为全球头部动力电池厂商，报告期各期松下中国均为公司diyi大客户，随着松下产能扩张带来三***前驱体预期需求量增长，公司扩张产能有利于进一步稳固及深化与松下的合作关系。

　　此外，报告期内公司与巴斯夫杉杉、当升科技、天力锂能、湖南金富力新能源股份有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司等国内锂电产业链企业保持了良好的合作关系，其中巴斯夫杉杉、当升科技、天力锂能等下游客户均有明确的产能扩张计划且部分客户产能扩张幅度较大，例如依据宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）2021年半年度报告，巴斯夫杉杉拥有正极材料产能6万吨，在建项目为年产10万吨锂电正极项目（详见本回复“1. 关于募投项目”之“一（四）1、下游目标客户需求”），已有客户产能扩张有望为公司带来需求增量。

　　（3）市场空间广阔、发展趋势向好，公司积极拓展潜在客户

　　三***前驱体行业发展迅速，根据高工产研及 evtank数据，2021年我国三***前驱体出货量达到61.8万吨，2015-2021年年均复合增长率57.8%。三***前驱体行业广阔的市场空间及良好的发展前景将为客户拓展及产能消化提供充分基础。基于此，中伟股份、格林美、华友钴业等行业内头部企业均已形成较大产能并积极推进产能扩张（详见本回复“1. 关于募投项目”之“一（四）2、竞争对手产能规划情况”），例如根据公开资料，中伟股份2021年三***前驱体产能14.35万吨，并在2021年6月启动非公开发行股票募集资金建设广西钦州南部基地18万吨三***前驱体产能项目；格林美截至2021年底形成超过年产23万吨三***前驱体的总产能，目标2025年产销40万吨三***前驱体，大规模供货能力日趋成为行业内企业的重要竞争要素之一。公司在高镍三***前驱体领域具备一定先发优势，获得全球头部三***动力电池厂商松下严格的品质认证并持续多年成为其重要三***前驱体供应商（zui终主要应用于特斯拉电动汽车等），在技术、产品品质、客户资源等方面具备较强竞争力，但当前公司三***前驱体产能与同行业规模领先企业差距较大，产能限制日趋成为公司拓展客户、扩大销售规模的重要瓶颈之一。

　　凭借在技术、产品品质等方面的较强竞争力，报告期内三***前驱体业务新增当升科技、四川新锂想能源科技有限责任公司、广东邦普、陕西红马科技有限公司等一系列行业内优质客户，持续贡献需求增量。公司积极拓展新客户，目前已完成向珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”）等企业送样，并与贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”）、厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）等国内外正极材料企业进行接洽，预计未来新增客户有望推动公司三***前驱体产品产能消化。

　　综上，公司在手意向订单充分且持续滚动迭代，业务发展趋势向好；公司与松下、贝特瑞、广东邦普等形成良好合作关系，预期供货量较为明确且较2021年度整体大幅提升，产能扩张有利于公司进一步稳固及深化与松下等核心客户的合作关系；同时，巴斯夫杉杉、当升科技、天力锂能等公司已有下游客户均有明确的产能扩张计划且部分客户产能扩张幅度较大，预计有望为公司带来业务增量；此外，基于三***前驱体行业广阔市场空间及快速发展趋势，以及公司在技术、产品品质等方面具备的较强竞争力，报告期内公司国内客户拓展取得显著成效，产能限制日趋成为公司拓展客户、扩大销售规模的重要瓶颈之一；公司积极争取珠海冠宇、振华新材、厦钨新能等下游龙头客户，预计未来新增客户有望推动公司三***前驱体产品产能消化。综上，公司业务规模发展态势良好，通过完善及升级产品体系、深化与已有客户合作、持续拓展新客户等措施推动产能消化，公司三***前驱体产能消化具备一定基础，未来三***前驱体产品产能消化风险整体较为可控。

　　公司“年产5万吨高端三***锂电前驱体（nca、ncm）和1万吨电池氢氧化锂项目”、“年产2.5万吨高品质nca、ncm三***前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”预计分别将于2022年、2024投产，且另需2年左右产能爬坡期。氢氧化锂市场供不应求，且下游客户与公司三***前驱体客户高度重合，公司氢氧化锂产品产能消化具备相应基础，具体如下：

　　（1）公司氢氧化锂项目是对原料、已有技术、产线的充分利用和延伸

　　公司氢氧化锂项目并非完全独立的全新项目，而在原料、技术、产线等方面与三***前驱体项目存在共用性，是对原料、已有技术、产线的充分利用和延伸。具体而言，公司氢氧化锂产品拟使用回收电池正极废料提取锂金属等进行生产，报告期内公司用于生产三***前驱体等产品所采购的镍钴料、三***粉等含有部分锂金属，氢氧化锂项目一定程度是对公司采购原料中锂资源的充分利用。同时，氢氧化锂项目可将现代分离技术等应用于含锂粗制原料的处理，可在从粗制原料制备高纯硫酸盐的产线设备的基础上，增加相应设备以制备氢氧化锂产品，因此在技术、产线方面与三***前驱体项目具备共用性，可充分利用公司现代分离等技术以及项目中相应的分离提纯等产线）快速增长的市场需求及供应日趋紧缺的局面，为公司氢氧化锂产品消化提供基础

　　氢氧化锂作为锂电池正极材料的关键原料之一，近年来受益于动力、储能、消费级电池需求旺盛得以快速发展。根据五矿证券研究报告、赣锋锂业2021年度报告，2021年全球单水氢氧化锂的需求量约 20.0万吨，其中来自锂离子电池领域的需求约 17.5万吨；预计 2025年全球氢氧化锂需求量将大幅增长至70.4万吨，2021-2025年的年均复合增长率约 37.0%。公司在建及拟建电池级氢氧化锂项目产能合计1.6万吨，且项目均需2年左右产能爬坡期，新增产能预计占市场整体需求量比重较低，广阔市场空间为其提供产能消化的基础。

　　同时，锂需求持续增长，但受制于优质锂矿资源紧缺以及产能扩张周期等因素，近年来以氢氧化锂等为代表的锂产品供需持续趋紧。根据中金公司研究报告及marklines、usgs数据，2021年全球有效锂需求量（含动力电池、储能电池、消费电池等需求量）、供给量（含锂资源、锂回收料供给量）分别为51.7万吨、50.4万吨，缺口为1.4万吨，预计2022年全球有效锂需求量、供给量分别为76.9万吨、74.2万吨，缺口扩大到2.7万吨。近年来锂整体呈现供应日趋紧缺的局面，为公司新增产能消化提供基础。

　　（3）丰富的正极材料领域客户资源为氢氧化锂产品交叉销售提供基础

　　三***前驱体及氢氧化锂均是生产三***正极材料的主要原料，即三***前驱体与锂盐（普通产品主要使用碳酸锂，高镍产品主要使用氢氧化锂）高温混合烧结后制成三***正极材料；因此，三***前驱体客户与氢氧化锂客户存在一定重叠。公司深耕新能源材料行业多年，在正极材料产业链领域积累了丰富的客户资源，与贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技、广东邦普、天力锂能等行业内头部正极材料企业建立了良好的合作关系，公司将充分利用三***前驱体产品积累的客户关系进行交叉销售。

　　综上，公司氢氧化锂项目并非完全独立的全新项目，而在原料、技术、产线等方面与三***前驱体项目存在共用性，是对原料、已有技术、产线的充分利用和延伸；氢氧化锂快速增长的市场需求和广阔的市场空间，以及近年来锂供应日趋紧缺的局面，将为公司产品消化提供基础；此外，三***前驱体及氢氧化锂均是生产三***正极材料的主要原料，公司深耕新能源行业材料多年，丰富的正极材料领域客户资源将为氢氧化锂产品交叉销售提供基础。因此，公司氢氧化锂产能具有良好的消化基础。

　　（四）结合下游目标客户需求、竞争对手产能规划情况、发行人竞争优劣势以及在手订单情况，分析本次募投项目是否存在产能消化风险，并充分论述扩充产能的必要性、紧迫性

　　随着能源结构优化、环境保护日益成为全球关注要点，大力发展新能源成为世界范围内众多国家的战略举措。在政策和市场的双轮驱动下，全球新能源汽车行业快速发展，并推动动力电池市场及其上游正极材料、三***前驱体市场蓬勃发展。

　　根据高工产研数据，2020年我国锂电池三***正极材料市场出货量为23.6万吨，同比增长22.9%；另根据evtank数据，2021年我国锂电池三***正极材料出货量达到42.2万吨。

　　2015-2021年中国三***正极材料出货量情况

　　资料来源：高工产研、evtank

　　注：2015-2020年出货量数据来自高工产研，2021年出货量数据来自evtank，同比增速为基于以上出货量数据计算得出。

　　三***前驱体是三***正极材料的核心材料，与三***正极材料的市场情况紧密相关。近年来随着三***正极材料的出货量不断提升，三***前驱体市场需求也不断增长。根据高工产研及evtank数据，2020年、2021年全球三***前驱体出货量分别为42.0万吨、73.8万吨，其中2020年、2021年我国三***前驱体出货量分别为33.0万吨、61.8万吨。

　　2015-2021年中国三***前驱体出货量情况

　　资料来源：高工产研、evtank

　　注：2015-2020年出货量数据来自高工产研，2021年出货量数据来自evtank，同比增速为基于以上出货量数据计算得出。

　　近年来，新能源汽车以及储能系统等行业发展迅速，锂电池市场需求旺盛，推动磷酸铁锂材料、三***材料等需求扩大，氢氧化锂需求快速增长，行业逐渐从供需平衡转变为供应紧张的状态。2021年，受益于高镍三***电池快速发展带来的增量需求，氢氧化锂成为锂化合物的主要增长动力。根据五矿证券研究报告、赣锋锂业2021年度报告，2021年全球单水氢氧化锂的需求量约20.0万吨，其中来自锂离子电池领域的需求约17.5万吨；预计2025年全球氢氧化锂需求量将大幅增长至70.4万吨，2021-2025年的年均复合增长率约37.0%。

　　（2）主要下游客户产能扩张计划较为明确

　　近年来部分下游客户基于对未来市场需求的判断，纷纷进行产能扩张。下游客户产能的扩张，将有利于拉动其对公司产品的需求，一定程度为公司募投项目产能消化提供基础。近年来部分下游客户产能扩张情况如下表所示：

　　客户名称 产能扩张情况 资料来源

　　松下 北美新动力电池产线月）建设安装完成，总产能（美国及日本）上升到近50gwh；正在加速开发导入4680电池，计划2022财年启动试生产； 将在日本和歌山工厂建设新的电池生产设施，预计 2024财年开始量产； 预计2025年松下电池产能将从2020年的50gwh提升至99gwh（东吴证券预测） 松下2022财年2季度路演材料； 松下2022年4月group ceo briefing材料；东吴证券研究报告

　　贝特瑞 子公司贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与sk innovation co., ltd、亿纬亚洲有限公司合作，共同对常州市贝特瑞新材料科技有限公司进行增资，并通过其投资建设“年产5万吨锂电池高镍三***正极材料项目”。项目全部建成投产后，可形成年产 5万吨锂电池高镍三***正极材料产能 贝特瑞2021年半年度报告

　　巴斯夫杉杉 拥有正极材料产能6万吨，在建项目年产10万吨锂电正极项目的01和02车间已投产 杉杉股份2021年半年度报告

　　当升科技 锂电材料业务已建产能4.4万吨，在建产能7.0万吨；已完成欧洲10万吨高镍动力正极材料生产基地项目的可行性研究及论证 当升科技2021年年度报告

　　天力锂能 2021年度三***材料产能 1.6万吨，其募投项目将新增年产1.36万吨高镍三***材料产品的生产能力 天力锂能招股说明书

　　三***前驱体及电池级氢氧化锂产品下游市场需求旺盛，行业内主要厂商积极扩充产能以满足日趋增长的市场需求。虽然主要竞争对手提出不同程度的产能扩充规划，但市场秩序仍然较为良好，且由于其产品市场空间广阔、市场需求旺盛，下游客户亦有较为明确的产能扩张计划，公司预计新增产能占市场需求比重较小，预计产能消化风险较为可控。

　　主要三***前驱体厂商产能现状及产能规划情况如下：

　　主要厂商名称 产能现状 未来产能规划 资料来源

　　中伟股份 2021年三***前驱体产能14.35万吨 2021年6月启动非公开发行股票，募集资金拟建设广西钦州南部基地18万吨三***前驱体产能项目 中伟股份 2021年度报告

　　格林美 截至 2021年底形成超过年产 23万吨三***前驱体的总产能 目标2025年产销 40万吨三***前驱体 格林美2021年度业绩预告、投资者关系活动记录表

　　华友钴业 截至2021年12月已建成的三***前驱体产能合计 10万吨/年，其中全资拥有的三***前驱体产能5.5万吨/年，与lg化学和posco合资建设的三***前驱体产能合计4.5万吨/年 未来3年，公司规划将全资拥有的三***前驱体产能提升至 30万吨/年以上，合资建设的三***前驱体产能提升至13万吨/年以上 华友钴业可转债募集说明书及反馈意见回复

　　广东邦普 2019年三***前驱体总产能达6万吨 拟由广东邦普及其控股子公司在湖北省宜昌市姚家港化工园田家河片区投资建设邦普一体化电池材料产业园项目，项目投资总金额不超过人民***320亿*** 高工产研、宁德时代2021年10月12日公告

　　长远锂科 截至2022年3月共拥有约3万吨/年的三***前驱体产能 将根据需要适当扩充前驱体产能 长远锂科投资者关系活动记录表

　　科隆新能 2021年三***前驱体产能约1.72万吨 ipo募投项目含年产1.2万吨高性能动力电池三***前驱体建设项目；于徐州新沂规划建设年产10万吨高性能动力电池用前驱体材料项目 科隆新能招股说明书、审核问询回复、9游会官方官网资讯

　　容百科技 2021年底前驱体总产能达6万吨 预计2022年度前驱体产能达到9万吨 容百科技投资者关系活动记录表

　　主要氢氧化锂厂商产能现状及产能规划情况如下：

　　主要厂商名称 产能现状 未来产能规划 资料来源

　　赣锋锂业 2021年氢氧化锂设计产能 8.1万吨，有效产能7.0万吨 筹划或建设中项目：墨西哥sonora锂黏土项目，一期产能 5万吨氢氧化锂；中国江西省丰城市年产 5万吨锂电新能源材料项目，一期建设年产2.5万吨氢氧化锂项目 赣锋锂业 2021年度报告

　　雅化集团 截至2022年3月氢氧化锂产能3.3万吨 雅安锂业二期计划建设 5万吨电池级氢氧化锂 雅化集团投资者问答

　　天齐锂业 截至2022年1月境内拥有约0.5万吨/年的氢氧化锂产能 在西澳大利亚奎纳纳有两期共计年产4.8万吨电池级氢氧化锂生产线处于建设和调试中（其中一期2.4万吨项目已基本全线贯通运行并开始试运行） 天齐锂业 2021年半年度报告、投资者问答

　　盛新锂能 2021年氢氧化锂设计产能9.5万吨/年，主要为电池级 截至2021年末在建产能8.0万吨/年，其中3万吨氢氧化锂产能已于2022年1月建成投产 盛新锂能 2021年度报告、投资者问答

　　天华超净 截至2021年4月通过其子公司天宜锂业形成电池级氢氧化锂 4.5万吨年产能 拟募集资金投资“四川天华时代锂能有限公司年产 6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”，以上项目建成后将新增电池级氢氧化锂年产能8.5万吨；此外，天宜锂业的全资子公司伟能锂业未来还将建设二期2.5万吨氢氧化锂产能 天华超净向特定对象发行股票募集说明书

　　国内企业在高镍三***正极材料及前驱体方面起步较晚，相关产品性能和生产工艺与海外材料企业有一定差距，随着高镍化技术的不断发展，国内材料企业日益重视并加大研发投入。公司2017年10月开始向松下销售高镍nca87三***前驱体，供松下制造高能量密度三***锂电池，zui终用于特斯拉电动汽车。通过不断的技术升级和工艺优化，目前已大规模量产供应高镍三***前驱体nca91。

　　根据海关统计数据，2018-2020年，公司的主要产品nca三***前驱体的出口量国内排名diyi。公司是国内领先的高镍三***前驱体厂商，在市场竞争中具有较强的市场竞争地位。主要竞争优势具体如下：

　　公司通过持续的研发投入与技术创新，形成多项核心工艺技术。公司“萃杂不萃镍”技术改进了国内镍湿法冶金行业的工艺流程、降低了高纯硫酸镍的制造成本；自主研发的均相共沉淀技术、一次颗粒形貌调控技术和粒度分布调控技术，构建了完备的功能材料合成技术体系，提高三***前驱体的电化学性能、烧结活性、一致性和稳定性，提高锂电池产品的能量密度、安全性能及循环性能。截至2022年3月31日，公司已取得专利62项，其中发明专利14项。

　　公司拥有稳定、高素质和专业化的技术团队，专业覆盖化学、材料、工程等多学科领域。公司技术团队多年来专注于镍钴可循环资源的综合利用，镍电池正极材料及三***锂电池正极材料前驱体的生产，具有丰富的研发经验。

　　罗爱平教授是公司的技术带头人，曾在中南工业大学（现改名为中南大学，下同）有色冶金系先后任副教授、教授，是中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人和中国湿法冶金专家，尤其在冶金分离科学与工程领域积累了丰富的经验。公司的“萃杂不萃镍”技术改进了国内镍湿法冶金行业的工艺流程、降低了高纯硫酸镍的制造成本。

　　吴芳为中南工业大学材料学专业博士，在功能材料制备与合成领域具备深厚的理论基础，积累了丰富的实践经验。

　　公司2015年引入松下品质控制体系，针对三***正极材料前驱体复杂的生产流程，建立了严格的生产质量控制体系，对技术开发、工艺设计、设备研发以及对生产环节全流程进行精细化管理，确保对产品的质量管控。

　　随着三***前驱体中镍含量升高，对生产全流程中各项指标的控制要求更为严格。并且高镍三***前驱体中起稳定结构作用的钴***素含量下降，其结构受生产条件波动影响更为敏感，对前驱体生产工艺的精度控制要求更高，因此高镍三***前驱体生产合成工艺更加复杂。公司生产的前驱体产品性能稳定、一致性高，其中磁性金属异物含量可以稳定控制在20ppb以内。同时，公司在2019年还通过了国际汽车行业质量管理标准iatf16949的认证，即公司的研发、生产、产品质量等各方面均满足全球汽车供应链质量管理体系标准，确保公司产品质量能够满足全球汽车行业标准。

　　公司长期从事镍钴资源综合利用业务，建立了多渠道、完善的原材料供应体系，公司与全球大型镍钴矿湿法冶炼中间品生产商mcc签署战略合作协议，并自2021年2月起向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆作为原材料生产nca三***前驱体（由松下中国向必和必拓、嘉能可等采购镍豆、钴豆之后销售给公司），以保证镍钴资源的稳定供应。

　　同时，公司与全球zui大的环保服务企业之一法国威立雅环境集团合资设立动力电池回收拆解企业威立雅江门，未来将充分利用威立雅在资源回收领域的渠道，进一步保障公司重要原材料的供应。

　　2015年，公司凭借球形氢氧化镍高镍化的技术积累，正式进入高镍nca三***前驱体领域，针对松下的产品需求，成功解决了镍钴铝难以共沉淀的技术难题，实现三***前驱体合成技术的突破；2017年底，公司开始向松下批量供应高镍三***前驱体nca87；2019年底，开始向松下批量供应高镍三***前驱体nca91。公司目前产品还包括高镍三***前驱体ncm83、ncm88等，主要在研产品包括高镍三***前驱体nca94等，镍含量将进一步提升。

　　在新能源汽车政策降低补贴的金额、提高补贴的技术标准的背景下，高端新能源汽车向长续航里程方向发展，将进一步提升高能量密度动力电池的市场需求，带动三***正极材料前驱体高镍化的发展趋势。公司已实现高镍三***前驱体系列产品的量产与销售，与国际一流锂电池企业形成长期稳定的合作关系，与行业内其他竞争对手相比具有一定的先发优势。

　　主流锂电池生产企业对供应商实行严格的认证制度，对研发、生产和销售等各个环节进行细致的考察。公司深耕镍电池正极材料和高镍三***正极材料前驱体多年，以领先的行业技术、严苛的品质控制和高效的响应速度，获得世界知名动力电池制造商松下的品质认证，并在2017年实现批量供货，在行业内拥有一定的品牌知名度。报告期内，公司向松下供应的产品数量不断提升，成为松下高镍三***前驱体的重要供应商。此外，公司还积累了丰富的客户资源，与贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉等国内外领先的动力电池制造商和正极材料制造商建立了良好的合作关系，为公司进一步提高市场份额奠定了稳固的基础。

　　公司所处动力电池三***正极材料前驱体行业前景广阔，市场需求快速增加。公司高镍三***前驱体产品得到下游主流客户的认可，但当前产能规模相对较小，影响其市场份额的进一步提升，在一定程度上制约公司的快速发展。公司将通过扩大产能规模，为公司创新技术的产业化应用创造条件，实现高端客户的培养与拓展，突破制约公司发展的瓶颈。

　　2）电池级氢氧化锂产品缺乏先发优势

　　公司电池级氢氧化锂产品尚未批量化生产，与国内外头部氢氧化锂厂商相比在该领域的工艺积累、量产经验等方面有一定差距。尽管公司在技术、人员方面已有相应储备以为业务顺利推进提供支持，但仍缺乏相关领域的先发优势。

　　截至2022年4月28日，公司三***前驱体产品在手意向订单（包括已签订单的未交付部分，及以邮件形式沟通获取的未来意向订单）数量约为8,290吨，其中松下中国2022年6-12月意向订单量合计约为7,024吨。此外，公司已与贝特瑞等客户签订框架协议。根据历史经验，公司较少与客户签订含明确出货量的年度或长期框架协议，多以提前一定时间周期（如1周、1个月等）的订单形式体现，因此预计未来仍有新增订单。公司在手意向订单持续滚动迭代，业务发展较为稳定。

　　5、本次募投项目是否存在产能消化风险，扩充产能的必要性、紧迫性

　　如前文所述，三***前驱体、电池级氢氧化锂产品具有良好的行业发展前景和广阔的市场空间，市场需求旺盛且增量需求显著；同时公司主要下游客户动力锂电池及正极材料产能扩张明显，有利于拉动对公司产品的市场需求。公司自2017年10月起向松下销售高镍nca87三***前驱体，逐步成为松下中国的重要供应商；公司作为国内领先的高镍三***前驱体厂商之一，在高镍三***前驱体领域具备一定先发优势和丰富的量产经验，在行业内具有较强的市场竞争地位。

　　随着下游客户需求的持续增加，公司现有产能已无法满足客户日益增长的高端化、定制化的需求，产能规模相对较小成为制约公司市场份额提升、客户及产品拓展的重要瓶颈。因此，公司本次募投扩张产能具有必要性、紧迫性，具备产能消化的基础。

　　同时，公司已经与松下、贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技等知名锂电池及正极材料企业形成良好的合作关系，公司本次募投项目的产品销售将充分利用现有的产品销售渠道和客户群体，与已有主要客户进一步巩固和深化合作；另一方面，公司将基于公司的良好品牌形象和客户关系，继续加大下游新客户开拓力度，并充分利用nca前驱体客户资源进行推广销售；此外，公司将持续深化“产学研”合作，强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势，推进公司募投项目产能消化。

　　综上，公司募投项目产能消化风险整体较为可控，产能扩充具备必要性和紧迫性。

　　（五）发行人本次募投项目的土地取得进展，本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

　　1、发行人本次募投项目的土地取得进展

　　2019年3月，公司全资子公司芳源循环在江门市公共资源交易中心以6,925万***价格竞得位于古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）的面积为 76,945平方米的国有建设用地使用权，随后与江门市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已按前述出让合同之约定按期支付土地出让款及缴纳相关税费。2019年4月 24日，芳源循环取得江门市自然资源局下发的“江门市新会区市（县）[2019]第10号”《建设用地批准书》，被准予使用上述土地。2019年11月11日，芳源循环完成上述土地的不动产权登记，并获发“粤（2019）江门市不动产权第 2074594号”《不动产权******》，芳源循环为上述土地的国有建设用地使用权人，土地使用期限为2019年6月19日至2069年6月19日。综上，本次募投项目的土地已经通过出让方式合法、有效取得。

　　2、本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

　　（1）本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形

　　公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 5万吨高端三***锂电前驱体（nca、ncm）和 1万吨电池氢氧化锂项目”，该项目用地的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地。芳源循环拟在该项目用地上建设办公楼、生产车间、仓库、环保及公辅设施等，项目建成后，芳源循环将年产5万吨高端三***锂电前驱体(nca/ncm)和1万吨电池氢氧化锂，同时回收副产品硫酸锰结晶、硫酸镁结晶、海绵铜等，该项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。同时，项目投资主要包括土建及配套工程费、设备购置费、基本预备费及铺底流动资金，与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形。

　　（2）发行人及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”据此，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。

　　截至本回复出具日，公司共有4家控股子公司及1家参股公司，公司及控股子公司和参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：

　　序号 名称 发行人持股比例 经营范围 主营业务 是否涉及房地产业务

　　1 芳源股份 / 收集、利用：含镉废物（hw26）、含镍废物（hw46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、***化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三***前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 锂电池三***正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售 否

　　2 芳源新能源 84.99% 生产、销售、研发：三***锂电材料；危险化学品生产、销售（凭有效的《安全生产许可证》经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；厂房租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 锂电池三***正极材料前驱体的研发、生产和销售 否

　　3 芳源金属 100% 开发、生产、销售：镍、钴、铜金属材料、氢氧化镍、氢氧化钴。专用化学产品（不含危险化学品）销售、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 球形氢氧化镍、锂电池三***正极材料前驱体的生产和销售 否

　　4 芳源循环 100% 研发、收集、利用：含镍废物（hw46）；生产、销售：球形氢氧化镍、氢氧化钴、电解铜、锂离子电池三***前驱体、锂离子电池正极材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 未实际开展经营 否

　　5 芳源锂能 88.80% 研发、收集、利用：含镍废物（hw46）、含铜废物（hw22）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：球形氢氧化镍、氢氧化钴、电解铜、锂离子电池三***前驱体、锂离子电池正极材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 未实际开展经营 否

　　6 威立雅江门 20% 废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 未实际开展经营 否

　　根据上述经营范围，公司及控股子公司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，不涉及房地产相关业务。公司及控股子公司芳源新能源、芳源金属主营业务为从事锂电池三***正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，公司控股子公司芳源循环、芳源锂能及参股公司威立雅江门尚未实际开展经营。此外，公司及控股子公司、参股公司的营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。

　　综上，报告期内，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

　　1、取得了本次募投项目可行性研究报告、可行性分析文件、年度报告等公告披露文件，了解发行人本次募投项目产品及产能规划情况，及其他筹备中项目的基本情况；

　　2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及行业相关政策、行业研究报告及统计数据等文件，了解下游市场需求情况、行业发展前景；

　　3、查阅行业内可比公司年度报告等公开资料、行业研究报告等，了解主要竞争对手情况；

　　4、获取发行人在手意向订单明细表，了解其在手意向订单情况；

　　5、查阅发行人管理人员、核心技术人员等简历，查阅发行人已获授权专利、在申请专利及在研项目情况，了解其人员、技术等储备情况；

　　6、查阅与研究《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规关于房地产开发经营的规定，确认房地产开发经营的定义及需符合的条件；

　　7、查阅发行人募集资金投资项目用地的招拍挂程序文件、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金缴款回单、完税凭证及不动产权******，了解募投项目用地的性质、取得进展及相关手续，核查募投项目用地是否为商业、住宅用地；

　　8、取得发行人出具的关于募集资金用途及募集资金具体投资情况的说明，核查募集资金是否投入房地产；

　　9、查阅发行人公开披露的2022年diyi次临时股东大会会议文件、《募集资金使用可行性分析报告》、本次募投项目的备案文件、环境影响报告书、环评批复文件、建设许可文件，核查募集资金用途、建设内容及募集资金具体投资情况；

　　10、取得发行人关于发行人及其控股子公司、参股公司主营业务的说明，核查发行人及其控股子公司、参股公司是否从事房地产业务；

　　11、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、企业登记资料、主要业务合同、发行人在信息披露网站发布的定期报告并查询公示系统，核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务；

　　12、查阅发行人2019年至2021年度审计报告、各控股子公司和参股公司的财务报表及2022年1-3月份发行人及子公司的财务报表，核查报告期内发行人及其控股子公司、参股公司是否存在实际从事房地产相关业务及营业收入是否存在来源于房地产相关业务的情形。

　　1、查阅与研究《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规关于房地产开发经营的规定，确认房地产开发经营的定义及需符合的条件；

　　2、查阅发行人募集资金投资项目用地的招拍挂程序文件、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金缴款回单、完税凭证及不动产权******，了解募投项目用地的性质、取得进展及相关手续，核查募投项目用地是否为商业、住宅用地；

　　3、取得发行人出具的关于募集资金用途及募集资金具体投资情况的说明，核查募集资金是否投入房地产；

　　4、查阅发行人公开披露的2022年diyi次临时股东大会会议文件、《募集资金使用可行性分析报告》、本次募投项目的备案文件、环境影响报告书、环评批复文件、建设许可文件，核查募集资金用途、建设内容及募集资金具体投资情况；

　　5、取得发行人关于发行人及其控股子公司、参股公司主营业务的说明，核查发行人及其控股子公司、参股公司是否从事房地产业务；

　　6、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、企业登记资料、主要业务合同、发行人在信息披露网站发布的定期报告并查询公示系统，核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务；

　　7、查阅发行人2019年至2021年度审计报告、各控股子公司和参股公司的财务报表及2022年1-3月份发行人及子公司的财务报表，核查报告期内发行人及其控股子公司、参股公司是否存在实际从事房地产相关业务及营业收入是否存在来源于房地产相关业务的情形。

　　1、发行人本次募投项目的主要产品包括nca三元前驱体、ncm三元前驱体及电池级氢氧化锂，其规划产能分别为2.5万吨/年、2.5万吨/年及1万吨/年，主要产品在厂房、设备方面预计存在一定共用情形；

　　2、发行人在氢氧化锂产品方面具备相应的人员、技术储备，主要目标客户包括正极材料等行业企业，发行人投入募集资金用于氢氧化锂产品具备可行性、必要性；

　　3、发行人在建中、筹备中产能项目分别为“年产5万吨高端三元锂电前驱体（nca、ncm）和1万吨电池氢氧化锂项目”、“年产2.5万吨高品质nca、ncm三元前驱体和 6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”，通过执行核查程序所获取的项目主要产品及产能规划情况与上述发行人以上相关说明一致；

　　4、发行人本次募投项目主要产品具有良好的行业发展前景和广阔的市场空间，市场需求旺盛且增量需求显著，同时发行人主要下游客户产能扩张明显，有利于拉动对募投项目主要产品的需求。发行人在行业内具有较强的市场竞争地位。发行人现有产能已难以满足客户日益增长的高端化、定制化的需求，产能规模相对较小成为制约公司发展的重要瓶颈。发行人在手意向订单情况相对良好，业务发展较为稳定。综上，发行人本次募投项目产能消化风险整体较为可控，产能扩充具备必要性和紧迫性；

　　5、发行人本次募投项目的土地已通过出让方式合法、有效取得，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形；报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

　　发行人本次募投项目的土地已通过出让方式合法、有效取得，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形；报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

　　根据申报材料，（1）本次募集资金投资项目为年产 5万吨高端三元锂电前驱体（nca、ncm）和 1万吨电池氢氧化锂项目，项目总投资金额为105,000.00万元，使用的募集资金分别为前次调整后募集资金投入30,104.56万元和本次募集资金拟投入66,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司自筹解决。（2）其中，土建及配套工程拟投入27,000.00万元、设备购置拟投入48,064.09万元、基本预备费拟投入4,095.20万元、铺底流动资金拟投入16,945.27万元。

　　请发行人说明：（1）土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向和公允性；（2）设备购置费的具体内容，与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，设备价格公允性；（3）该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、ipo募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（5）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；（6）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（7）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。

　　请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4问进行核查并发表明确意见。

　　（一）土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向和公允性

　　1、土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向

　　本项目预计土建及配套工程费用为 2.70亿元，建设内容包括主体工程、公共工程、环保工程等，其中主体工程包括浸出车间工程、萃取车间工程、合成车间工程等。主要工程建设投资金额以各项工程的建筑面积与单位面积造价的乘积计算，其中单位建筑面积造价主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。具体如下：

　　序号 名称 面积（万m2） 单价（万元/m2） 金额（亿元）

　　本次募投项目土建及配套工程费对应平均单位面积造价为0.21万元/m2，主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。

　　本项目实施地点为广东省江门市，根据公开资料，近年来同地区项目、同行业可比项目的工程造价情况如下：

　　公司名称 项目名称 披露年份 实施地点 建筑金额（亿元） 建筑面积（万m2） 单位造价（万元/m2）

　　世运电路 鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期） 2020年 广东省江门市 2.59 10.23 0.25

　　中伟股份 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 2021年 广西省钦州市 21.58 102.01 0.21

　　资料来源：绿岛风招股说明书，世运电路公开发行a股可转换公司债券募集说明书，中伟股份申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告

　　由上表可知，公司本次募投项目工程单位造价与同地区项目、同行业可比项目的工程单位面积造价不存在重大差异，项目土建及配套工程费估算具备公允性。

　　（二）设备购置费的具体内容，与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，设备价格公允性

　　1、设备购置费的具体内容，设备价格的公允性

　　本项目设备购置费总额约为 4.81亿元。设备采购单价主要参考同类设备的公司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定。其中，在本次募投项目的主要产品生产环节发挥较为关键作用且单项采购总额大于 500万元的主要设备投资金额及单价测算参考依据如下：

　　序号 设备名称 数量 单位 设备单价（万元/台） 设备金额（万元） 价格参考依据/价格比照

　　2 反应釜 91 台 19.58 1,782.10 已与供应商签订采购合同，2类型号设备的采购单价分别为19.60万元/台或21.00万元/台（不同批次）、18.50万元/台；2019年11月公司采购17台，采购单价17.80万 元/台；昆明理工恒达科技股份有限公司“新材料研究院建设项目”之项目投资概算中“三元前驱体共沉淀反应釜”单价为18.00万元/台注2

　　3 干粉除磁磁选机 58 台 15.40 893.20 已与供应商签订采购合同，采购单价15.40万元/台；2019年11月公司采购16台，采购单价13.00万元/台

　　4 红外干燥机 16 台 41.50 664.00 已与供应商签订采购合同，采购单价41.50万元/台；2021年4月公司采购14台，采购单价35.00万元/台

　　5 卧式滚筒混料机 16 台 61.50 984.00 已与供应商签订采购合同，采购单价61.50万元/台

　　6 双螺旋送料机 64 台 10.13 648.00 已与供应商签订采购合同，采购单价10.13万元/台；2020年4月公司采购12台，采购单价8.75万元/台

　　注1：此处所述采购日期为采购合同签订日期；

　　注 2：资料来源为《关于昆明理工恒达科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》，其设备具体规格或与公司拟采购设备存在差异。

　　因此，本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价等不存在重大差异，具备公允性。

　　2、与已有设备的关系，本次设备购买的必要性

　　公司“年产36000吨高品质nca/ncm前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”已于2021年投产，已有主要设备包括反应釜、清洗器、压滤机等。

　　公司本次募投项目主要产品包括nca/ncm三元前驱体及电池级氢氧化锂，在原材料、生产工艺及流程、产品等方面与公司已建成项目存在诸多共同之处，因此存在若干相同或相近类型的设备，包括反应釜、清洗器、压滤机等。同时，由于本次募投项目新增电池级氢氧化锂产品，需新增氢氧化锂溶液贮槽等设备，与公司已有设备（不含本次募投项目已购买设备，下同）存在一定差异。

　　本次募投项目设备用于浸出、萃取、合成等环节，为公司根据历史生产及行业经验积累等作出的计划。同时，公司已有设备与本次募投项目设备分别专属于不同项目，本次募投项目实施主体为江门市芳源循环科技有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名），“年产 36000吨高品质nca/ncm前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”实施主体为江门市芳源新能源材料有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇临港工业区a区11号；本次募投项目与“年产36000吨高品质nca/ncm前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”在实施主体、实施地点方面均存在差异，本次募投项目存在与公司已有设备功能相同或相近的设备，但不具备共享、共用的条件。因此，本次设备购买具备必要性。

　　（三）该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系

　　本次募投项目厂房主要涉及浸出车间、萃取车间、合成车间、仓库等，平均单位面积造价0.20万元/m2。厂房单位造价主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。

　　本项目实施地点为广东省江门市，根据公开资料，近年来同地区项目、同行业可比项目的工程造价情况见本回复之“2. 关于融资规模”之“一（一）2、土建及配套工程费的公允性”。因此，本次募投项目厂房单位造价与可比项目工程单位造价等较为接近，具备合理性。

　　2、厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系

　　（1）厂房面积与新增产能的匹配关系

　　本次募投项目拟建设厂房的建筑面积合计约 10.57万m2，设计产能为nca/ncm三元前驱体5万吨/年及电池级氢氧化锂1万吨/年，对应单位前驱体产能所需厂房建筑面积为2.11m2/吨。

　　截至2021年末，公司子公司芳源新能源厂房建筑面积约5.84万m2、三元前驱体年产能2.97万吨，对应单位三元前驱体产能所需厂房建筑面积约为1.97m2/吨，与募投项目单位前驱体产能所需厂房建筑面积无重大差异。

　　可比项目中，单位产能所需厂房建筑面积波动范围较大，公司单位产能对应的厂房建筑面积介于可比项目之间，厂房面积与新增产能较为匹配。

　　公司名称 项目名称 建筑面积（万㎡） 设计产能情况 单位前驱体产能所需建筑面积（㎡/吨）

　　中伟股份 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期注1 63.29 三元前驱体产能18万吨/年、硫酸镍溶液产能11万金吨/年（包括镍溶解与msp产线吨动力电池正极材料前驱体项目注2 2.20 三元前驱体产能 2万吨/年 1.10

　　10000吨动力电池正极材料前驱体项目注3 1.52 三元前驱体产能 1万吨/年 1.52

　　注1：仅计算其拟建新材料建筑、循环建筑；

　　注2：仅计算其拟建三元前驱体生产车间、溶解车间、原料仓库、成品仓库；

　　注3：仅计算其拟建三元合成车间、丁类仓库。

　　综上，本次募投项目单位产能所需建筑面积与公司实际情况相比具有一致性，且与同行业可比项目相比无重大差异，厂房面积与新增产能较为匹配。

　　公司本次募投项目设备投资约4.81亿元，其中如本回复之“2. 关于融资规模”之“一（二）1、设备购置费的具体内容，设备价格的公允性”所述的单项采购总额大于500万元的主要设备共计354台，项目设计产能为nca/ncm三元前驱体5万吨/年及电池级氢氧化锂1万吨/年。

　　公司根据其丰富的行业知识储备及生产经验，规划本次募投项目所需各类设备数量。其中，反应釜设备在公司三元前驱体生产过程中发挥关键作用，对募投项目产能具有重大影响。公司单台反应釜设备产能主要受客户对产品的性能指标等方面需求以及公司该产品的生产工艺等因素影响，公司基于生产经验及与部分主要意向客户的初步沟通，经计算预计单台反应釜产能约为 1.6吨/日（主要计算方法为：单台反应釜每日产能=料液流量×料液金属含量÷产品金属含量，其中，料液流量为单台反应釜一定时间内处理按配比配置的硫酸盐混合溶液的容积，料液金属含量为单位该混合溶液所含镍、钴等金属重量，产品金属含量为单位重量的三元前驱体产品的所含镍、钴等金属重量）。同时，依据公司nca及ncm三元前驱体产品制备工艺方案（与客户达成共识后定型，实际生产过程中严格按照此定型方案要求进行生产）和生产标准，其三元前驱体产

　　品对应单台反应釜产能通常介于1-3吨/日之间，项目预计单台反应釜产能介于该区间内，与产品生产情况相符。公司本次募投项目拟外购反应釜设备数量为91台，依据上述单台反应釜日产能预计情况，计算可得对应产能与募投项目设计产能相匹配。

　　（四）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、ipo募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性

　　1、结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、ipo募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况

　　公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

　　从日常经营需要来看，2019年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金的需求不断增大。2019-2021年，公司营业收入及其增长情况如下：

　　公司2018-2021年度营业收入年均复合增长率为38.93%，结合公司历史收入增长趋势及公司募投项目预计带来的增量收入情况，并出于谨慎性考虑，假设公司未来3年营业收入每年增长30%。根据2021年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性流动资产主要由应收票据及应收账款（含应收款项融资）、预付款项、存货组成，经营性流动负债主要由应付票据及应付账款、预收款项及合同负债组成。假定预测期内，公司的各类经营性流动资产占营业收入比例和各类经营性流动负债占营业收入比例与2021年末相应比例保持一致。其流动资金缺口测算如下：

　　注：流动资金需求增加额=本年度流动资金占用额-上一年度流动资金占用额，下同。

　　由上表可知，未来3年公司流动资金缺口约为9.96亿元。

　　从货币资金余额情况来看，报告期各期末公司货币资金余额情况如下：

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为16,501.58万元、11,521.54万元、27,721.17万元、38,970.43万元。2022年3月末货币资金余额增幅较大，主要系公司经营活动增加现金流量以及新增贷款所致；2021年末货币资金余额增幅较大，主要系当年度经营活动产生的现金流量净额为正所致。从货币资金使用来看，公司的货币资金除满足日常生产经营需要，还需要进行资本性投资，因此需要募集资金以满足未来资金需求。

　　（3）ipo募集资金实际使用情况

　　从ipo募集资金情况来看，公司ipo募集资金净额为30,104.56万元，截至2022年3月31日募集资金已全部使用完毕。公司“年产5万吨高端三元锂电前驱体（nca、ncm）和1万吨电池氢氧化锂项目”投资总额预计约10.50亿元，截至2022年3月末公司仍需资金用于投入该项目。

　　2、结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性

　　从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司具体情况对比如下：

　　2019年末及2020年末，公司资产负债率低于可比公司平均水平。2021年末及2022年3月末因业务增长及采购需求增加导致公司经营性负债大幅增加，同时为投建项目及补充公司营运资金公司银行借款规模增加，导致资产负债率略高于行业平均水平。本次可转债发行后，随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。

　　综上，经测算未来3年预计公司经营性流动资金缺口约为9.96亿元，且公司ipo募集资金（净额30,104.56万元）截至2022年3月末已全部投入本次募投项目，本次募投项目及“年产2.5万吨高品质nca、ncm三元前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”等在建及拟建项目预计仍需数亿元资金投入，而截至2022年3月末公司货币资金余额约为3.90亿元，远低于经营性资金缺口及未来产能项目资金投入需求。基于前述经营性资金缺口、ipo募集资金实际使用情况及产能项目资金需求情况、货币资金余额及使用安排等，预计公司自有资金难以满足该项目全部资金需求，故公司拟通过发行可转债方式满足该项目建设所需部分资金。此外，2021年末及2022年3月末，公司经营性负债大幅增加及银行借款规模增加，导致资产负债率略高于行业平均水平；本次可转债发行后，可一定程度补充公司项目建设及项目运营阶段资金需求，缓解资金压力，且随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化，抗风险能力提高，公司总体竞争力进一步提高。因此，本次募集资金规模与本次募投项目投资规模及资金需求相一致，且符合当前公司货币资金余额及预计未来资金缺口情况，具备合理性。

　　（五）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性

　　公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

　　从日常经营需要来看，2019年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金的需求不断增大。2019-2021年，公司营业收入及其增长情况如下：

　　假设公司未来3年营业收入每年增长30%，其流动资金缺口测算如下：

　　由上表可知，未来3年公司流动资金缺口约为9.96亿元。本次“年产5万吨高端三元锂电前驱体（nca、ncm）和1万吨电池氢氧化锂项目”拟投入铺底流动资金25,840.71万元，其中拟使用本次募集资金投入16,945.27万元，铺底流动资金规模具备合理性。

　　（六）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

　　1、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据

　　本项目拟投入资金、资本性支出及非资本性支出情况具体如下：

　　序号 工程或费用名称 投资预算 是否为资本性支出

　　其中，土建及配套工程、设备购置支出主要为工程建设、设备购置等必要的投入，属于资本性支出；基本预备费是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的部分，预备费用于项目建设，在其实际支出时予以资本化，属于资本性支出；铺底流动资金主要为项目的营运资金，为非资本性支出。

　　2、结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

　　铺底流动资金主要为项目的营运资金，为非资本性支出。本次募投项目中，铺底流动资金实质用于补充项目营运所需流动资金，共计25,840.71万元，占项目投资额比重约为24.61%；其中，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），其中16,945.27万元拟用于铺底流动资金，占比约25.67%。因此，实质用于补充项目流动资金的金额不超过募集资金总额的30%。

　　（七）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额

　　公司于2022年2月9日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。截至董事会决议日前，本次募投项目已使用募集资金30,107.92万元（含ipo募集资金产生的利息收入部分用于募投项目支出）。本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。本次募投项目预计2022年10月达到预定可使用状态，董事会决议日后公司以贷款资金及自有资金先行投入募投项目，截至 2022年 3月末资产负债率达到56.02%，高于行业可比公司平均水平（详见本回复“2.关于融资规模”之“一（四）2、结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性”），募集资金到位后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后对董事会决议日后先行投入的资金予以置换。

　　1、对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见

　　保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

　　（1）取得了本次募投项目可行性研究报告，对募投项目投资金额测算依据、过程、结果进行了复核和分析；

　　（2）查阅了近年同地区项目、同行业可比项目的工程建筑面积、工程造价情。

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